比内部不和更严重的是，在游戏行业整体下行的背景下，

　　近几年，赖淦锋掌控的“恒润系”在资本市场所向披靡，先后拿下天润数娱、胜利股份(4.490, 0.04, 0.90%)，一度对津劝业(4.950, 0.02, 0.41%)虎视眈眈。

　　在A股整体低迷的当下，“恒润系”的投资已巨幅缩水，大规模股权质押随时面临威胁。最近几个月暴露出的多项债务，似乎已逐渐撕开了“恒润系”资金的口子。

　　资产收购董事提7大反对意见

　　虽然无法左右议案的通过，汪世俊还是在董事会上坚定投出了反对票。

　　今年2月初，天润数娱（002113.SZ）停牌实施重大资产重组，以发行股份+现金收购广州凯华教育投资有限公司100%股权。

　　停牌长达半年后，公司突然宣布终止重大资产重组，继续推进现金收购凯华教育。

　　公司董事会上，董事汪世俊对现金收购凯华教育的议案投出了反对票，并列出了7大反对理由：

　　1、 凯华教育2017年才运营，当年利润95.8万元，今年第一季度利润0.32万元，全年承诺200万净利润存疑；

　　2、 2.3亿元收购对价，PE高达115倍，严重缺乏合理性，短期看严重损害股东利益；

　　3、 5年超长业绩承诺期以及高倍数增长的业绩承诺，严重缺乏合理证据和商业合理性；

　　4、 凯华教育净资产只有2093万，公司运营才1年，收购对价是净资产的11倍，估值过高；

　　5、 凯华教育的经营活动依赖恒润实验学校，两者的实际控制人均为赖淦锋，凯华教育的营收和利润都来自关联交易，公司应收账款和其他应收款占总资产的91%以上，怀疑为关联方占款。这种情况下，如此高估值、高对价收购，有利润操控和利益输送之嫌；

6、 凯华教育社保缴纳人数只有1人，核心人员不清，另公司的主业不清；

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　　该议案还需通过股东大会审议。

　　业绩对赌现争端

　　不仅是对资产收购议案提反对意见，汪世俊还因无法对2017年年报数据作出判断，未对年报签署确认意见。

　　在今年4月16日召开的公司第十一届董事会第八次会议上，汪世俊对全部15项议案全部投出反对票，包含多项他本应回避的议案。

　　今年的半年报，汪仍表示，年初数据并未如实反映子公司点点乐的经营情况，也未能如实反映点点乐上半年的经营情况。

　　汪世俊正是点点乐公司的前实际控制人，2015年天润数娱（前称：天润控股）通过资产重组，收购了点点乐100%股权，正式进军游戏行业。

　　收购对价8亿元，点点乐前股东对公司2015年-2017年的业绩承担补偿义务。

　　数据显示，2015年公司超额完成了业绩承诺，2016年完成了95.66%，2017年完成扣非净利2697万，完成率仅为26.58%。

　　根据当初的协议，业绩承诺方需向公司补偿超过4.5亿元（除去尚未支付的7000万元股权转让款，还需补偿3.8亿）。

　　公司核心子公司管理团队与上市公司管理层之间的争端就此拉开。

　　上月底，天润数娱公告表示，将涉及的两个业绩补偿方产生的1.5亿债权转让给关联方恒润华创，该公司正是天润数娱实际控制人赖淦锋控制的一家公司。

频频转型，16亿商誉埋雷

　　天润数娱前身是一家从事化肥生产和销售的上市公司，2010年，赖淦锋通过收购公司前实际控制人岳阳财政所持股权入主，并主导公司转型。

　　自2016年将点点乐纳入上市公司后，这家子公司几乎撑起了天润数娱的全部业绩。

　　好景不长，公司仅在2016年录得业绩大幅提升，2017年，因点点乐业绩大幅下滑业绩承诺不达标，计提商誉减值准备高达4.6亿元，全年扣非净利-3.42亿元。

　　今年上半年，公司业绩再次录得大幅提升，业绩来源则是被收购企业的并表。

　　2017年底，公司分别以10.9亿元和6.25亿元收购拇指游玩公司和虹软协创公司100%股权，公司业务范围从手游研发运营扩展到手游代理、推广以及运营商计费业务。

　　因频频实施资产收购，到2018年上半年，公司商誉总额高达16.33亿元，占总资产的近50%。

　　2018年拇指游玩的业绩承诺为1.1亿元，虹软协创为6500万元，今年上半年两家公司完成情况均未过半。

　　过去的几年，A股游戏公司的业绩高速增长，大多依靠外延式并购。随着监管层对该行业的严厉监管，今年上半年，游戏公司业绩呈普遍下滑之势。主管部门冻结游戏审批，整个行业更是哀鸿一片。

　　在不利的行业环境中，“小个子”天润数娱首当其冲。高额业绩承诺、巨额商誉，都是悬在公司头顶的一颗巨雷。

　　公司管理层应是嗅到了危险的信息，慌不择路出手准备收购大股东关联公司凯华教育，从游戏行业挺进教育行业，并表示要借助自身优势开发教育游戏。

赖淦锋资本局

　　赖淦锋掌控的“恒润系”最近几年在资本市场颇为活跃，拿下天润数娱，通过游戏概念、高送转等一系列手段抬高股价。随后，以天润数娱为跳板，步步为营拿下胜利股份（000407.SZ）控制权，同时还是津劝业（600821.SH）的二股东。

　　赖淦锋通过润铠胜投资和两只信托产品共计持有胜利股份16.63%股权，以目前公司的市值计，持有股份市值不到7亿元，斑马消费粗略计算其持股成本在18亿元左右。

　　目前赖淦锋旗下企业所持天润数娱、胜利股份、津劝业股票几近全部质押。

　　广东恒润华创实业是赖淦锋最主要的投资主体，企查查查询的数据显示，该公司陷35宗法律诉讼，最近3个月被执行的案件多达6起，涉及杭州、广州、深圳3地法院，执行总标的近3亿元。

更让人匪夷所思的是，赖淦锋被自己投资的互金平台——爱投资作为“老赖”公之于众。

　　2016年11月，恒润华创领投了爱投资2.5亿元的B轮融资。而在今年7月，爱投资公布的首批“老赖”名单中，广州南华深科信息技术有限公司赫然在列，爱投资表示该公司的实际控制人为赖淦锋。据平台论坛透露的信息，欠款额应在2亿元左右。

《电鳗快报》