是谁帮助这家地产公司“逢山开路、遇水搭桥”，不断制造各种资本神话？

　　张扬

　　出来混总是要还的。搭上房地产借壳上市末班车的江西籍富豪王永红，曾经一度坐拥百亿身价，但如今却面临着前所未有的考验——旗下A股上市公司中弘股份股票价格跌破1元/股濒临退市，甚至还已经处于资不抵债的状态。

　　11年前账面净资产只有5个多亿元、净利润只有2200多万元的中弘股份，在借壳上市二次闯关成功后，最近几年频频运作矿产资源、网游手游、文化旅游和“高送转”等热门题材概念，使得其市值一度逼近280亿元。公司实际控制人王永红的身价也一度高达上百亿，甚至还成功拉高套现了十几亿元。

　　值得注意的是，近年来中弘股份已经累计完成两次再融资、累计募资69亿元，但两次募投项目已经算是打水漂；累计完成三笔债券融资、累计募资26.2亿元，但3期公司债券正面临违约风险；同时还被曝出王永红私自划走公司账上61.5亿元现金资产也面临无法追回、安徽证监局正在立案调查公司财务造假、公司及其控股子公司累计借款本息超过50亿元已经逾期等种种乱象。

　　究竟是谁帮助这么一家奇葩公司“逢山开路、遇水搭桥”，不断制造各种资本神话？界面新闻记者深入调查发现，至少在借壳上市、拉高套现、转移资产与规避退市等关键环节隐藏着多位“关键先生”助其屡屡得偿所愿。

　　一

　　众所周知，在房地产宏观调控的背景下，2010年初国内房地产企业IPO和借壳上市一度被全面叫停。但继2009年1月22日上会被否之后，中弘股份借壳上市方案终于在2009年12月25日获得了证监会的核准批文而得以搭上了房地产借壳上市末班车。

　　

　　作为一家中小型房地产开发商，中弘股份通过借壳实现A股上市之路不可谓不坎坷。早在2008年1月，中弘股份控股股东中弘卓业集团就通过老股转让等手段提前锁定了借壳上市的目标公司*ST科苑，随后迅速在2008年9月通过司法拍卖等手段进一步加码而实现入主*ST科苑。

　　但买壳容易借壳难。由于*ST科苑所在地安徽宿州对借壳对象更倾向于工业而非房地产，王永红入主上市公司以后一度遭遇不小的阻力和艰难的谈判。而最终破局关键在于*ST科苑2009年顺利完成了4.7亿元的银行负债债务重组。

　　“建行的4个亿起到了关键作用。”中弘股份借壳上市幕后操盘手、资本掮客王吉舟曾公开透露，“一切谈的都很合拍，除了一件事——他（王永红）实际上没钱。但是他有的是资产，土地储备、未售楼盘都足够，因为他卖不出去，他的盘既远又定位失误，说是捂盘，其实是烂手里了，几十万平米的楼盘，杵在城边上，售楼处一天也没几个客人，那绝对是房地产老板的噩梦。正因为他卖不出去房子，他反而有了足够用以借壳上市的资产储备。”

　　公开信息显示，作为谋求借壳上市的核心资产，2007年底王永红手里有中国特色经济之窗项目（非中心）、望京商业街（六佰本）、御马坊度假城项目和西游记乐园项目等4个当时地处北京远郊的楼盘项目。

　　其中，中国特色经济之窗项目位于北京市朝阳区东五环外常营；望京商业街（六佰本）位于京承高速和北五环之间；御马坊度假城项目位于北京市郊平谷区的马坊镇；西游记乐园项目位于北京市郊怀柔区的红螺山旅游度假区，全部都是当时偏僻的地方。当时，只有非中心（一期）2006年实现完工，但销售面积不足20%，其他项目全部处于规划待建阶段。

　　界面新闻记者调查发现，打破借壳僵局的关键角色是建银国际2008年初对王永红超过4亿元的资金支持，而作为回报则是借助中弘股份的借壳上市实现了数亿元的跨市场套利。

　　根据中弘卓业集团与建银国际于2007年10月18日签署的《股权转让协议书》，中弘卓业集团将其所持的中弘投资25%股权转让给建银国际，经双方协商确定交易价格为44，728.933万元。至此，中弘投资的股权结构变更为：中弘卓业集团持有75%的股权，建银国际持有25%的股权。

　　2007年12月22日，中弘投资注册资本由14，000万元增加至55，040万元，中弘卓业认缴增资34，096.933万元，建银国际认缴增资6，943.067万元，上述增资完成后中弘卓业与建银国际对中弘投资的持股比例变更为81.03%和18.97%。

　　根据最终的资产置换暨发行股份购买资产的交易方案，建银国际获得5994.67万股上市公司股份，占总股本的比例为10.66%。而经过10转8后该笔股权2011年4月解禁时的股份总数为10790.40万股，折合市值96681.98万元，并在2012年三季度前全部套现完毕。

　　界面新闻记者调查发现，紧急驰援王永红的这位关键人物是曾担任建设银行(6.640, -0.01, -0.15%)投资银行部处长、建银国际董事长的张传斌。除了在中弘股份借壳上市案参与跨市场套利操作外，建银国际还参与了厦门翔鹭石化借壳*ST黑化的资本运作，但最终因张传斌被查出内幕交易而被迫终止。张传斌2012年初则涉嫌刑事犯罪而被公安经侦部门带走调查。

　　当然，这丝毫没有影响到已借壳上市成功的中弘股份及王永红愈发不可收拾的资本运作野心。

　　二

　　2013年，是王永红入主中弘股份前身*ST科苑的第六个年头，也是其地产业务完成借壳上市后的第四个年头，更是当初换股操作过程中所获得的上市公司股份解禁流通的关键时刻。

　　对于大海中最为凶猛的鲨鱼来说，最能够吸引它的是无非是血腥味。对于A股市场最为凶猛的“鲨鱼”——著名的阳光私募泽熙投资及徐翔，这种血腥味恰恰就是巨额的解禁流通限售股。

　　王永红与徐翔，就在中弘股份2013年2月7.16亿股限售股解禁流通的节骨眼儿，联手了。其中具体细节，在2016年12月徐翔400亿股票操纵案在青岛市中级人民法院开庭审理才得以首次曝光。

　　公开信息显示，2011年起，徐翔、王巍、竺勇三人涉嫌分别与13家上市公司高管合谋，上市公司制造各种热点题材概念，配合徐翔等人在二级市场利用资金优势拉抬股价，协助上市公司高管大股东在大宗交易市场高位减持套现，甚至还约定减持底价以及相关分成等细节。

　　值得注意的是，中弘股份原董事长王永红、董秘金洁正是上述涉案的13家上市公司之一，具体操纵的模式为：涉案上市公司高管为了实现其高位减持套现的目标，按照徐翔等人的操作要求，控制上市公司信息披露的节奏和内容，如发布高送转、热点收购题材等利好消息，徐翔等人利用信息优势在二级市场公开以泽熙等私募基金产品的名义进入前十大股东、定增、协议转让，或通过各种形式的“马甲”竞价交易连续买卖，利用资金优势拉抬股价后协助上市公司股东减持套现。

　　界面新闻记者调查发现，2013年3月26日、5月28日、8月19日和8月28日期间，中弘股份控股股东中弘卓业集团通过大宗交易系统分别出售3740万股、5000万股和5050万股以及9600万股，出售价格分别为8.00元/股、8.00元/股和8.01元/股以及4.12元/股，合计套现金额149922.5万元。

　　需要补充的是，在巨额大宗交易过程中，普通折价成交的情况下中弘卓业前两次居然实现了溢价成交套现，后两次的折价率也微乎其微。

　　进一步调查还发现，在大宗交易系统接盘席位中，恰恰就是国泰君安(14.530, -0.04, -0.27%)上海打浦路营业部、国泰君安交易单元、东方证券(8.840, 0.00, 0.00%)上海新川路营业部和国金证券(6.740, 0.01, 0.15%)上海西藏中路营业部等著名的泽熙系席位，甚至还有大量筹码在这些席位之间来回倒腾。

　　与此同时，界面新闻记者还发现，泽熙投资的相关席位调用巨额资金参与中弘股份的二级市场炒作，利用资金优势拉抬股价的迹象十分突出。

　　其中，2013年6月底，中弘股份股价一度下跌至6元/股以下，泽熙系通过大宗交易购买的8740万股已经浮亏超过20%。但随后的一个多月时间里，东方证券上海新川路营业部、国泰君安交易单元等泽熙系交易席位频频出手，动用巨额资金连续拉抬甚至扫涨停，累计涨幅接近70%。 

　　实际上，作为王永红与徐翔之间操纵股价的重要一环，上市公司也紧锣密鼓地施以重磅利好配合二级市场股价运作，短短2个月左右的时间内披露了7则重磅利好消息，相互配合之密切令人瞠目结舌。

　　其中，2013年7月8日，公司披露其控股股东中弘卓业集团提议的“10送9”大比例分红方案；7月26日，再次披露其拟投资1亿元设立威震江湖网络公司开发手游和网游；8月5日，披露半年报并正式披露“10送9”分红方案，并披露“未来几年公司将陆续投资10亿元左右资金用于投资文化板块，公司将通过资产并购的方式收购行业内优秀企业，未来将并购或设立影视传媒动漫公司”等热门题材概念；8月7日，继续披露公司与唐杭生团队签署了手机游戏战略合作协议书；8月21日，迅速提出8月28日高送转除权；8月28日，除权当天披露手游公司注册成立；9月6日起停牌筹划重大事项，并于9月13日披露30亿元的海南如意岛旅游度假项目再融资等重磅利好消息。

　　最终的真相究竟如何呢？徐翔案庭审细节尚未公开，外界无从知晓王永红与徐翔之间这涉及十几个亿的解禁套现操纵案利益分配格局。

　　三

　　假作真时真亦假，无为有处有还无。仅仅凭借北京远郊一处地产项目打底就实现借壳上市的中弘股份，从2007年开始运作到2010年正式实现借壳上市以来，一度成为热点题材概念频频、市值逼近280亿元的黑马股。

　　界面新闻记者发现，自2013年以来中弘股份先后通过上市公司融资平台完成了2次再融资、累计募资69亿元；而在股权融资受阻而转向债券融资后，继续在2016年累计完成3笔债券融资、累计募资26.2亿元……

　　然而，在这上百亿元资金输血背后，中弘股份不仅没有巩固和完善其自身造血能力不足等问题，反而在眼花缭乱的资本运作以后一步步将24万多名中小股东绑架到了资不抵债、濒临退市的悬崖边缘。

　　在借壳上市连续三年的业绩持续增长以后，中弘股份2013年就开始难以为继，营收和净利润同比降幅均高达70%以上，2014年凭借整体打包出售非中心项目和北京像素项目尾盘等方式勉强维持，而后2015年则通过出售安源煤业股票、财政补贴等手段摆脱亏损局面，但2017年则直接出现净利润亏损超过25亿元的局面。

　　王永红更是2017年就着手开始密谋掏空资产准备“跳船”。而在这一系列资本运作背后，还隐藏着原华融集团董事长赖小民的身影，直到赖小民今年初涉嫌严重违纪违法被带走调查才得以逐渐还原真相，王永红与赖小民为江西籍同乡、二人关系匪浅。

　　2017年2月，中弘股份停牌筹划重大资产重组事项，并于2017年5月披露了重组草案并复牌。根据公告披露，中弘股份拟通过境外子公司以支付现金的形式收购A&K90.5%的股权，交易价格为41249.26万美元。但巨额资金收购该项目以后，2017年度扣非后归母净利润承诺数为21000万元（2018、2019年度承诺数分别为28000万元和35000万元），实际实现数仅为9364.01万元，今年上半年更是已经亏损2225万元。由于A&K公司未能实现业绩承诺且报告期继续亏损等问题，中弘股份正面临着对A&K公司高达21.62亿元商誉计提减值风险。

　　值得注意的是，在上述海外并购过程中，四大资产管理公司之一的中国华融资产管理股份有限公司（下称华融集团）旗下的Massive Reward和Forest Asset同时对中弘卓业集团境外收购平台Yan Zhao（衍昭）分别提供了1亿美元、2.35亿美元的过桥融资并进行债务重组，然后再通过由中弘股份通过境外子公司Neo Dynasty以支付现金的方式向衍昭收购其持有A&K公司90.5%的股权。

　　实际上，除了上述交易已经实施完成外，王永红于2017年9月再次筹划重大事项，并于半年后的2018年2月与深圳港桥股权投资基金管理有限公司（下称港桥投资）签署了高达130亿元规模债务重组的《重组框架协议》。港桥投资是香港上市公司中国港桥（02323-HK）在内地注册成立的全资子公司，后者被广泛认为也是赖小民所执掌的“华融系”体外影子公司。

　　随着赖小民2018年4月被正式调查，上述债务重组最终夭折。王永红更是早在2018年3月初便传出跑路的消息，上市公司方面则证实为寻求潜在重组方。

　　在经营状况加速恶化的背景下，王永红也通过各种途径加速掏空中弘股份所剩无几的优质资产。其中，早在2017年底，在未经董事会和股东大会审议的情况下，王永红私下签订了股权收购框架协议并支付给海南新佳旅业开发有限公司61.5亿元股权转让款。但截止目前，拟收购的公司股权没有过户，相关收购协议已经过期，王永红涉嫌非法转移并占用上市公司61.5亿元现金资产。

　　7月8日，王永红一手操作上市公司与海南罗胜特投资有限公司（下称罗胜特投资）签署《股权转让协议》，公司拟以14亿元的价格转让如意岛公司100%股权。通过对中弘股份与如意岛公司之间仅需一系列债权债务转移、应收应付冲抵操作，接盘方罗胜特投资承接13.27亿元债务、仅需支付剩余款项0.73亿元即可获得如意岛公司100%股权——这个已经倾注了定增募资29.58亿元和累计75亿元借款，总投入超过100亿元的募投项目。

　　值得注意的是，在上述精心设计的资产腾挪中，目前中国华融国际控股有限公司（下称华融国际）提供给中弘股份的借款余额高达189，999.94万元，以如意岛公司100%股权作为抵押物。华融国际同样来源于赖小民当时所掌控的“华融系”。

　　眼下，中弘股份正面临着50多亿元债务逾期，被私自转移的61.5亿元资金也无法追回，还有本金高达26.2亿元的债券将于明年到期兑付，安徽证监局对公司2017年度涉嫌财务造假立案调查，甚至连控股股东所持股权都早已全部被司法冻结。

让人匪夷所思的是，恰恰就在危机重重之下，王永红背后居然再次冒出一位“关键先生”——自诩为加多宝集团CEO的黄伟清，以释放“加多宝集团拟重组中弘股份”的烟雾弹，迅速打破了连续十多个交易日股价低于1.00元而濒临退市的僵局。

　　界面新闻记者调查发现，重组闹剧背后，黄伟清所谓的授权与身份实则经不起推敲。加多宝集团官方第一时间对重组事项予以澄清和否认。加多宝集团早在今年3月19日发布的人事变动公告中，集团董事局任命李春林担任集团总裁，主理加多宝及昆仑山一切事务，更是佐证了黄伟清涉嫌身份造假。

　　值得玩味的是，黄伟清的真实身份为原深圳市副市长王炬的前女婿冼伟。王炬因受贿罪、滥用职权罪于2000年落马并最终被判20年，冼伟则因走私、逃税等四宗罪于2003年被一审判处18年。但作为曾经的重案罪犯，冼伟摇身一变成为A股市场的资本玩家，并在关键时刻为王永红实现“神助攻”而逆转了退市危局。

　　在经历了与加多宝的重组闹剧后，中弘股份的股价重新跌破1元。如今，留给王永红的时间并不多了，没人知道还会不会有“关键先生”出现。

《电鳗快报》