近两年华泽钴镍（000693）因各种负面消息缠身而成为资本市场“明星股”。1月5日，华泽钴镍发布2018年度业绩预告，全年亏损在10亿-13亿之间。至此，这家明星股踏上了成为2019年第一家终止上市的公司的旅途。此前，公司股票因2015年、2016年、2017年连续3年亏损于2018年7月13日起被深交所暂停上市。2018年7月27日公司因涉嫌刑事犯罪被证监会移送公安机关处理。

　　一、2018年预计亏损10-13亿元，存在终止上市风险

　　至于亏损的原因，公告列举了四项：

　　1、由于受关联方非经营性资金占用影响，公司主营业务及贸易业务收缩，营业收入减少，因缺少营运资金导致日常经营停滞。 

　　2、公司逾期利息产生的财务费用较上年同期较高，预计在1.3亿元-1.5亿元之间，公司经营性亏损增加。 

　　3、实际控制人非经营性占用资金，年底会计提大额的坏帐损失，预计计提的坏账损失在7亿元—8亿元。

　　4、对山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）违规担保，预计计提坏帐损失3500万元。

　　公司预计2019年4月29日公布2018年年报。

　　公司在公告2018年业绩预告的同一天，还公告了终止上市的风险提示。提示公司存在因以下五种情形之一而被终止上市的风险：

　　1、暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣非净利润为负值；

　　2、未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

　　3、暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

　　4、暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

　　5、公司因重大信息披露违法其股票被暂停上市后，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的十二个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件。

　　根据2018年三季报数据，截至2018年9月30日，前三季度营业收入才105万元，亏损1.55亿元，公司净资产-16亿元，每股净资产-2.94元。

　　二、因控股股东占用资金13亿，公司已瘫痪

　　根据公司2017年6月29日收到的中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的初步认定，控股股东关联方非经营性占用上市公司资金余额为13.29亿元（截至2015年6月30日）。

　　一年半以来，虽经四川证监局、深交所、上市公司多次督促，资金占用问题没有实质性解决。根据1月5日发布的《关于关联方占用公司资金整改进展情况的公告》。因大股东关联方非经营性占用资金问题，公司没有正常的现金流维持正常运转，已经发生严重的现金支付困难，造成拖欠员工工资和财务支付困难，欠缴巨额国家税金等问题。公司长期大面积欠薪、欠缴基本社会保险金导致员工流失严重，职能部门配备员工严重不足，公司运转困难。

　　再联系到公司前三季度营业收入总共才105万元，可以说公司经营基本停止，已经瘫痪了！

　　公司曾因没有钱支付审计费用导致审计机构不能入场，年报不能及时披露；还因无钱续费而致公司网站停止运营、登录；还因某年年报披露公司账面现金只有100来元而导致媒体轮番报道，被称为最穷上市公司。

　　三、借壳上市，业绩造假，被证监会处罚、被移送公安

　　华泽钴镍是2014年借壳成都聚友网络而上市的。聚友网络的前身又是成都泰康化纤，1997年2月26日上市。1999年5月更名为聚友网络。2007年5月23日，聚友网络因2004年、2005年、2006年连续3年亏损而被深交所暂停上市。

　　2010年11月30日，陕西华泽董事长、实际控制人王应虎与聚友网络及控股股东签署《重大资产重组之框架协议》，开启了借壳上市的征程。

　　2012 年 12 月 28 日，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜获得证监会并购重组委有条件审核通过。 

　　2012 年 12 月 31 日，公司收到深交所的同意股票恢复上市的决定，核准公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。  

　　2013年4月27日本次重大资产重组获得证监会核准批复，并获得证监会豁免要约收购义务。

　　截至2013年10月8日，聚友网络原有资产出售给北京康博恒智，作价18.9亿元的陕西华泽100%的股权过户至聚友网络名下，聚友网络公司更名为成都华泽钴镍股份有限公司。聚友网络的实际控制人从陈健变更为王应虎、王涛、王辉。王应虎系王涛、王辉之父。王应虎在陕西当地被称为“王老虎”。

　　2014年1月10日，华泽钴镍恢复上市。在完成重大资产重组的同时，华泽钴镍也完成了股权分置改革。

　　根据重大资产重组交易文件，王涛、王辉三人承诺陕西华泽2013 年、2014年、2015年实现的扣非净利润分别不低于 18，753.36 万元、20，896.70 万元、22，202.65 万元。承诺陕西华泽全资子公司平安鑫海2013年、2014年、2015年的扣非净利润分别不低于17038.38万元、17488.31万元、17488.31万元。如果实现的净利润达不到承诺的盈利水平，王辉、王涛将采取以股份补偿的形式进行补偿并对补偿的计算方法作了约定。

　　然而第一年陕西华泽实现的业绩就没有达到承诺数额，实际完成净利润10，780.3万元，比承诺业绩少7973.06万元。按约定，王涛、王辉需补偿股份合计45，219，258股。

　　除2014年完成业绩承诺外，陕西华泽2015年又没有完成业绩承诺，还亏损12039.68万元，与承诺业绩相差34242.33万元。

　　平安鑫海 2013、2014 和 2015 年度盈利预测净利润数与平安鑫海 2013、2014 和 2015年度实际实现的净利润数之间存在差异，差异率分别为-6.92%、 -7.05%和-91.01%，平安鑫海 2013、2014、2015 年度实现的净利润数未达到业绩承诺。

　　根据盈利补偿协议，2013、2014、2015年度，王涛、王辉应补偿的股份数为228，343，963股，即二人应将所持全部191，633，241股华泽钴镍股份向华泽钴镍进行补偿。但前期因补偿账户开立问题，后期因二人所持大部分股份被质押、全部股份已被司法冻结，而一直无法完成补偿股份的处置。

　　而证监会早在2015年11月就发现了华泽钴镍信息披露违法违规事项，各种问题也随之暴露在公众视野之中。

　　2015年11月23日，华泽钴镍收到证监会立案调查通知书，原由是公司涉嫌信息披露不实等证券违法违规。

　　2016年3月14日，证监会对董事长王涛进行立案调查。

　　2016年3月19日，证监会对财务总监郭立红进行立案调查。

　　2016年4月30日，公司发布股票被实施风险警示的公告，原因是瑞华会计师事务所对公司2015年度财务报告出具了非标准无保留意见的《 审计报告》 ，且该保留意见所涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。瑞华出具非标审计意见的原因是： 上市公司关联方陕西星王企业集团违反规定程序占用上市公司资金，经上市公司自查，截至 2015 年 12 月 31 日的余额为1，497，483，402.60 元，该占用及未履行内部审批程序也未对外披露。2016年5月4日起被ST。

　　2016 年 5 月 12 日，证监会对公司董事会成员王应虎（副董事长）、王辉、陈健、赵守国、雷华锋、宁连珠；监事会成员朱小卫、阎建明、芦丽娜；高级管理人员赵强、金涛；离任高级管理人员陈胜利、朱若甫、程永康、吴锋进行立案调查。

　　2016 年 6 月 29 日，证监会对公司进行立案调查， 原因是公司关联交易和关联担保涉嫌违反证券法律法规。

　　2016年10月，证监会又对公司第八届董事会成员、监事会成员及时任高管、离任高管15人下达立案调查通知书。

　　经过长达1年8个月的调查，2017年7月初，证监会对公司及17名时任/曾任董、监、高下达《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

　　证监会查明的违法事实：

　　（一）、2013 年、2014 年及 2015 年上半年华泽钴镍未及时披露、且未在相关年报中披露关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况

　　陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳、陕西盛华、陕西青润和、陕西天港在 2013 年 9 月 18 日至 12 月 31 日累计发生向关联方提供资金的关联交易890，702，430 元，同期收到还款 232，282，430 元，截止 2013 年末占用资金余额820，240，000 元。2014 年度，累计发生向关联方提供资金的关联交易3，036，311，458 元，同期收到还款 2，702，397，521 元，截止 2014 年末占用余额1，154，153，937 元。2015 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，累计发生向关联方提供资金的关联交易 1，487，086，184 元，同期收到还款 1，311，900，000 元，截止 2015 年6 月 30 日占用余额 1，329，340，121 元。

　　（二）、华泽钴镍将无效票据入账，2013 年年报、2014 年年报和 2015 年半年报存在虚假记载

　　为掩盖关联方长期占用资金的事实，王涛安排人员搜集票据复印件，将无效票据入账充当还款。华泽钴镍2013年应收票据的期末余额为1，325，270，000元，其中 1，319，170，000 元为无效票据。华泽滚 2014 年应收票据的期末余额为1，363，931，170 元，其中 1，361，531，170 元为无效票据。2015 年上半年应收票据的期末余额为 1，099，000，000 元其中 1，098，700，000 元为无效票据。

　　（三）、华泽钴镍 2015 年未及时披露、且未在 2015 年年报中披露星王集团与陕西华泽签订代付新材料项目建设款合同及华泽钴镍为星王集团融资提供担保的情况

　　（四）、华泽钴镍 2015 年未及时披露、且未在 2015 年年报中披露华泽钴镍为王涛向山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称三角洲基金）借款 3500 万元提供担保的情况

　　（五）、华泽钴镍未在 2015 年年报中披露华泽钴镍、陕西华泽、王涛、王辉共同向张鹏程借款3700万元

　　证监会对华泽钴镍责令改正，给予警告并处60万元罚款。对王涛等17人给予警告。对王涛等17人处以3万元至90万元不等的罚款。

　　并对王涛、王应虎、郭立红采取市场禁入措施。

　　2018年2月1日公告的正式处罚决定书的处罚与上述事先通知书一致。

　　2018年7月27日，证监会将华泽钴镍违反证券法规案件移送公安机关处理。根据移送函，证监会认为华泽钴镍 2013 年年报、2014 年年报和 2015 年半年报存在虚假记载，根据《中华人民共和国刑法》及《最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》的有关规定，华泽钴镍涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪等违法犯罪行为。

　　四、国信证券(9.140, 0.66, 7.78%)因保荐、独立财务顾问业务违规被罚没2880万元

　　华泽钴镍借壳聚友网络的独立财务顾问、聚友网络恢复上市的保荐机构均为国信证券。华泽钴镍财务造假事发后，证监会于2018年1月对国信证券立案调查。在2018年6月21日下达处罚决定书。

　　证监会认定：

　　1、华泽钴镍2013年和2014年年报存在虚假记载、重大遗漏。 国信证券出具的《华泽钴镍恢复上市保荐书》、《华泽钴镍重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》和《华泽钴镍重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2014年度持续督导工作报告书》（以下简称2014年度持续督导工作报告书）存在虚假记载、重大遗漏。 

　2 、国信证券在核查上市公司关联方非经营性占用资金和应收票据，以及利用审计专业意见等方面未勤勉尽责。 

　　龙飞虎、王晓娟是直接负责的主管人员。 张苗、曹仲原是直接负责的主管人员。 

　　证监会处罚决定：

　　1、对于国信证券保荐业务行为，责令其改正，给予警告，没收保荐业务收入100万元，并处以300万元罚款；对龙飞虎、王晓娟给予警告，并分别处以30万元罚款。 

　　2、对于国信证券并购重组财务顾问业务行为，责令其改正，没收并购重组财务顾问业务收入600万元，并处以1，800万元罚款；对张苗、曹仲原给予警告，并分别处以10万元罚款。

《电鳗快报》