在《商业银行理财子公司管理办法》(以下简称《子公司办法》)发布仅过去24天之后，2018年12月26日，银保监会正式批准了建行和中行的设立申请，银行系理财子公司发展再进一步。此时，已有包括5家大型银行、邮储银行、9家股份行、9家城商行以及2家农商行在内的26家商业银行发布拟设立公告。
值得一提的是，2018年4月27日发布 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式稿(即资管新规)首次明确要求银行设立理财子公司至今，短短半年多的时间，银行系理财子公司的发展可谓异常迅猛。接受记者采访的业内专家预计；“下一步，监管部门将按照‘成熟一家，批设一家’原则进行审批，一大波理财子公司真的要来了。”
“设立理财子公司开展资管业务，有利于强化银行理财业务风险隔离，推动银行理财回归资管业务本源，逐步有序打破刚性兑付，更好保护投资者合法权益。同时，也有利于优化组织管理体系，建立符合资管业务特点的风控制度和激励机制，促进理财业务规范转型。”从建行理财子公司——建信理财有关负责人的表述中，不难发现银行业积极跟进这一转型的动力所在。
与此同时，注册资本要求至少在10亿元以上，被广大业内人士戏称为理财市场“富二代”的理财子公司，是否会变成资金雄厚的大型银行的“独角戏”？对于中小银行而言，应该如何避免在这次转型中掉队？
设立进程突飞猛进
“主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，强化法人风险隔离。” 资管新规中的这番表述被看作转型的开端——除了较早行动的中信银行和江苏银行以外，招商银行、华夏银行和北京银行均在政策发布前夕的3月至4月间发布了拟设立公告。
到2018年7月20日，《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》发布，再次重申 “商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务。”在此期间，交通银行、光大银行、平安银行、南京银行和民生银行相继加入理财子公司行列。
而在《商业银行理财业务监督管理办法》(即理财新规)去年9月正式落地以后，市场对理财子公司相关管理办法推出的呼声日益高涨。随后10月19日，银保监会公布了《商业银行理财子公司管理办法(征求意见稿)》，广发银行、兴业银行、浦发银行、杭州银行及徽商银行随即宣布加入。
重磅消息接踵而来，2018年11月15日，中行发布设立全资子公司公告；仅仅一日之后，建行也发出同样的公告；工行、农行则在26日宣布跟进——此前一直“按兵不动”的四大行亦赶在《子公司办法》正式落地之前纷纷入局。
这也打消了此前外界对于四大行顾虑的种种猜测。“子公司发行的理财产品虽然是依据信托法律关系设立的，但不应理解为子公司具有信托业务牌照，两者在业务本质、投资范围、自有资金运用范围等方面具有明显区别。子公司与基金、保险资管、证券资管等其他资管机构在管理机制、经营理念、激励约束机制、投资运作和人才储备等方面也存在较大差异，各具优势和专长，总体上合作大于竞争。” 对于理财子公司和银行其他子公司及相关部门可能存在的业务交叉与竞争，建信理财有关负责人如是回应。
事实上，监管部门批复之快大有深意。“中行和建行的获批速度超出了预期，这反映出监管部门希望通过理财子公司加快推动银行理财业务转型发展、回归本源。不出意外，我们将在半年之内看到银行理财子公司正式成立。”中国人民大学重阳金融研究院高级研究员董希淼说。
规范发展至关重要
应该说，银行理财子公司的迅速推进始终与监管政策的不断完善紧密相关。而子公司办法的发布，也标志着其与资管新规、理财新规共同构成的银行理财完整监管体系初步形成。作为银行理财净值化转型的一个重要组成部分，规范发展对子公司和整个理财市场至关重要。
和之前的征求意见稿相比，子公司办法又从股权管理、自有资金投资、内控隔离和交易管控三个方面进行了修改和完善。在对子公司股东准入条件对内外资金融机构要求一致，为银行理财业务进一步对外开放预留空间的同时，允许理财子公司在遵守一定的限额管理和投资限制的基础上，将一定比例的自有资金投资于本公司发行的理财产品。此外，还在在投资管理与交易执行职能相分离、建立公平交易制度和异常交易监控机制、对理财产品的同向和反向交易进行管控以及从业人员行为规范等方面进一步细化监管要求。
“未来，建信理财将严格按照子公司办法及监管要求发行理财产品并开展投资交易，发行的产品全部是符合资管新规和理财细则的净值型产品，产品线覆盖固定收益、权益、商品等各种类型。”建信理财有关负责人表示。
对于广受关注的理财子公司与母行的联动问题，上述负责人介绍说，该公司作为一个独立的法人主体，将建立健全公司治理机制，独立自主经营，与母行建立“防火墙”。同时，还将对标国际一流资管机构，按照公司化、市场化、专业化、国际化的原则，持续提升投资者服务、销售、投研、交易、运营、风控和科技等能力。
建行有关负责人则表示，该行将统筹下属各资管类子公司错位发展，加强内部资源整合，打造整体优势，开展体系型竞争，增强资管服务实体经济的能力。建信理财也将在建行集团的整体布局下，继承母行稳健经营的企业文化，提升对母行战略的策应和功能的补充，着力打造自身特色。
中小银行何去何从
“银行理财子公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低金额为10亿元人民币或等值自由兑换货币。”子公司办法如是规定。在这方面，资金实力雄厚的工行、建行、农行和中行分别达160亿元、150亿元、120亿元和100亿元；交行、邮储银行均为80亿元。股份行中，除了浦发银行拟注册资本达100亿元，其余8家全部为50亿元，城商行中的北京银行也达50亿元。
然而，10亿元的准入门槛对中小银行并不太“友好”。据国家金融与发展实验室银行研究中心测算，部分中小银行在出资10亿元之后，核心资本充足率将跌至8.5%以下。与拥有发行优先股、二级资本债等方式提升资本充足率的大型银行相比，缺乏资本补充渠道的中小型银行面临着净资本不够、难以支撑理财子公司的问题。
“资本是商业银行的命脉，也是银行资产扩张的前提，在理财子公司上耗费10亿元资本，就意味着银行不得不在其他业务上收缩规模，极端情况下，银行将不得不收缩100亿元至120亿元信贷规模。” 国家金融与发展实验室副主任曾刚、特聘研究员谭松珩撰文表示，虽然银行对此热情高涨，但理财规模与资本规模较小，或资本充足率压力较大的中小银行还应当三思而后行。
不过，想要或者已经计划设立理财子公司的中小银行又有何出路呢？对此，苏州银行相关负责人给出几项建议。首先，在业务发展的需要和监管批准的前提下，可以考虑引进公募基金、保险资管等优秀的民营或外资投资者，给资产管理市场注入新活力。
而在风险管理方面，城商行普遍采用的是仿照信贷的授信模式。未来向子公司进行转型中，需要引导其学习“信评+白名单”的模式，按照资管新规和管理要求，帮助其建立健全风险防控体系。
同时，要积极运用发起行的资源。在子公司成立初期，应利用好城商行在当地“人熟、地熟”的资源优势，对接金融市场部和零售业务部，助力子公司产品推广、金融方案设计等，为子公司业务开疆拓土。
此外，要回归资管业务本源。城商行在股票、股权、债券及ABS等资产上的投研能力较弱，子公司在继承银行在固定收益和泛固定收益资产领域的优势下，应围绕ABS、PPP、不良资产、权益投资和委托投资等方面，从持有到期为主的投资模式逐渐向交易型、策略型的投资模式转型，提升投研能力。
《电鳗快报》
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