本报记者 张赛男 杨坪 苏州、上海、深圳报道

　　商誉风波

　　“商誉减值改为商誉摊销”，这一会计处理的争议，在过去一周，激活了不少A股市场的段子手，信息纷纷扰扰。玩笑归玩笑，备受关注，还是因为高额商誉蕴含太多的市场风险。

　　曾经炙手可热的资本玩法，在长期的市场低迷中，暴露出越来越多的风险点，有的矛盾，已经上了台面。（李新江）

　　导读

　　“他们已经表达出迫切的协商意愿，我想本周内会有一次深度磋商。毕竟项目从2018年3月份后，没有任何推进，很多协议客户都从积极参与变成观望。”一位相关人士透露。

　　子公司是否涉嫌业绩造假，双方各执一词。一场剑拔弩张的资本纷争背后，长园集团（600525.SH）将自己推上了命运的“丁字路口”。

　　争执起源于2018年12月25日，长园集团以公告形式昭告，其在2016年收购的子公司长园和鹰或存在业绩造假，智能工厂项目和设备业务的真实性存在重大问题。

　　随后，长园和鹰原董事长尹智勇公开否认一切。

　　并购双方在公众面前大摆舆论战，在A股市场错综复杂利益纷争中，都十分鲜见。根据21世纪经济报道记者掌握的信息，随着市场长期低迷，“皆大欢喜的赚钱”潮退，类似的矛盾在多家公司中闪现。

　　相比爆雷之前，长园集团市值已蒸发约13亿元，受损几乎是必然结果。

　　对于A股市场颇有启示意义的，是接下来长园集团不得不直面更大的“并购后遗症”：如何处理54亿元巨额商誉？

　　这一案例，恰在“商誉减值改为商誉摊销”的会计处理广泛争议中，被推上市场关注焦点。

　　无论向左还是向右，都恐难再回到向前的坦途。

　　长园和鹰争议缘由

　　长园和鹰上海总部工厂，是这场资本故事开始的地方。

　　当2019年1月10日，记者再次前往长园和鹰上海总部，相比半个月前的造访，最为显著的变化是，公司门卫更为森严。

　　长园集团发布的这份公告，对长园和鹰的指控不可谓不严厉。

　　这让人联想到。2016年7月7日至9日，长园集团为和鹰科技的加入举办了隆重的千人大会。这场大会的主题被命名为“鹰的重生——飞得更高、走得更远”，寓意和鹰科技加入长园集团后的蓄势待发。

　　这场会议的召开地，就在距离长园和鹰上海总部10公里的诺宝中心。

　　这一年6月7日，长园集团发布公告，拟以现金 18.8亿元的价格收购上海和鹰科技80%股权，溢价6.5倍。长园集团表示，和鹰科技智能未来工厂的打造计划与长园集团的智能工厂装备计划不谋而合，最终促成了此次“牵手”。

　　资本市场向来如此，短短两年光景，可能就是一个轮回，令人唏嘘。

　　来自上市公司公告的指责核心是，长园和鹰与安徽红爱、山东昊宝以及上海峰龙签订的三个智能工厂项目，已大量停工。安徽红爱和山东昊宝均与长园和鹰另外签订了“抽屉协议”，上市公司表示吃惊。通过现场调查，长园集团认为：“已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑。”

　　21世纪经济报道记者获悉的一份尹智勇声明则显示，关于三个智能工厂2017年底的项目验收确认书，是长园和鹰与客户正常的工作流程，和业绩毫不相干。所谓的补充协议，是公司采取的既定的商业模式。并且，尹智勇认为，智能工厂进展缓慢，是其被免去经营管理权后，无人关心和管理、去完成项目最后一步的结果。

　　双方各执一词。可以确认的是，长园集团最为看重的和鹰科技智能工厂项目俨然兑现无期。

　　一位员工向21世纪经济报道记者透露，“公司的智能化项目已经全面停工，因为不赚钱，明年（2019年）肯定也不会做了。”与此同时，长园和鹰正在进行部门整合，主要部门搬往新成立的苏州分公司。

　　有媒体报道称，长园和鹰上海总部三楼办公室为空置状态，包括人力资源部、法务部、面试接待室、产业用事业部等多个部门。

　　1月10日，记者亲眼目睹长园和鹰现任董事长纪丹在上海总部办公，但其秘书谎称纪丹不在公司，并拒绝了记者约访请求。1月11日，21世纪经济报道记者多次拨打纪丹手机，试图询问长园和鹰近况和未来布局，但一直处于无人接听状态。

　　21世纪经济报道记者从长园和鹰智能工厂项目客户之一——上海峰龙负责人处获悉，近日长园集团和长园和鹰已经和上海峰龙接触，欲对原先停工的智能工厂进行后续落实。

　　“他们已经表达出迫切的协商意愿，我想本周内会有一次深度磋商。毕竟项目从2018年3月份后，没有任何推进，很多协议客户都从积极参与变成观望。”该负责人说。

　　除了处理智能工厂项目，新的管理团队自2018年8月接管和鹰后，已经着手内部调整。

　　这与长园和鹰成立苏州分公司的动作有所呼应。这或许意味着，未来的故事将不再围绕着长园和鹰上海总部。

　　漩涡中的并购标的

　　根据21世纪经济报道记者了解，长园和鹰旗下这家崭新的苏州分公司，承载着这场并购纷争，更多的秘密。

　　长园和鹰智能科技（苏州）有限公司（下称：苏州和鹰）坐落于太湖之畔的文创中心，由于地处偏僻，人烟稀少。“长园和鹰”四个大字印在一座高约12层的办公楼上，颇为醒目。其中9-11层就是苏州和鹰的办公地点，目前整栋办公楼仅有这一家企业入驻。

　　走进办公地点，“国家火炬计划重点高新技术企业”“全球时尚产业互联网+”等字样映入眼帘，玻璃门上贴有“2019”的迎新图案，与上海总部工厂的近况形成鲜明对比。

　　据天眼查信息，长园和鹰智能科技（苏州）有限公司注册时间为2018年11月12日，由长园和鹰100%控股，出资额为1000万元。纪丹为公司法定代表人，任总经理；何炜伟为公司监事。

　　尤其从尹智勇方面的发声来看，成立苏州分公司并进行部门搬迁的背后，似乎是长园和鹰现任和原任管理层的“争权之战”。

　　前述尹智勇方面召开的发布会上，就有老员工代表称，他被迫离职，要求对长园和鹰的销售业绩下滑、公司搬迁、岗位调整等问题进行调查处理。

　　1月10日，21世纪经济报道记者实地探访苏州分公司后，似乎更加印证了上述猜想。

　　记者在苏州公司前台停留片刻，发现一旁的营销管理部门业务颇为忙碌。有些人员在探究设备问题，有些与上海公司在业务沟通。同时，人员面试也在进行中。

　　记者在与员工交流中获悉，长园和鹰的核心部门如技术部门等由上海迁至苏州，其余部门在苏州另行招聘。一位男员工在谈及部门设置时称：“公司虽小，五脏俱全。”

　　据称，长园和鹰主要领导层目前在苏州办公居多。

　　但无论新老员工，对长园和鹰涉嫌业绩造假普遍并不知情，或者说漠不关心。“工资照常发，业务照常做。我们业务很忙，不清楚造假的事情，对工作也没有影响，那些都是管理部门的事情。”一位曾在上海总部工作的技术人员对记者表示。

　　而对于前述老员工称被迫离职的情况，一位男性员工边抽着烟边对记者说道： “员工离职每家公司都有，没有被迫离职，只有自不自愿。”

　　当日，还有一位长园和鹰原零件供应商到访公司。他这样向记者描述对和鹰的印象：“与长园和鹰有几年没有合作了，就知道他有上市公司入股，前景很好，想再次寻求一下合作。尤其是听说公司2017年效益很好，接了几个大的智能化项目。”

　　该人士或许不会想到，其口中的几个“大项目”此刻正深陷业绩造假的漩涡。

　　长园集团风雨欲来

　　故事主角，作为母公司的长园集团，此刻的状况不会比长园和鹰更好。

　　2019年1月10日，21世纪经济报道记者探访了长园集团，但一众高管避而不见，前台称“均不在公司”。

　　周旋近一个多小时后，记者拨通了公司证券部对外公布的电话，却从公司证券事务办公室传来了证券代表李凤接听电话的声音。

　　李凤告诉记者，商誉问题正在请评估机构做评估，长园和鹰的业绩真假，也正在请律师调查的过程中，目前不方便透露更多。

　　实际上，长园和鹰的危机早有端倪。长园集团早在2017年中期就关注到长园和鹰应收账款回收严重滞后，一再督促其加快回款进度。但直至2018年上半年长园和鹰出现业绩严重下滑，长园集团才于2018年8月更换了尹智勇及相关经营管理层。

　　在事态逐渐演变的一年时间中，长园集团对于是否“自爆其短”，或许也有过挣扎和抉择。

　　然而，不以为意的小变化往往积蓄着难以抵挡的风暴。

　　据长园集团董事长吴启权介绍，长园集团已聘请律师团队调查处理。根据长园集团收购和鹰的相关约定，业绩承诺人未完成业绩指标须对上市公司进行赔偿，公司将根据调查结果及协议约定追究其赔偿责任。

　　收购来的长园和鹰身陷业绩造假风波，也让业内开始重新打量长园集团的并购路径。

　　21世纪经济报道梳理发现，由于不断高溢价并购，五年来，长园集团商誉翻了14倍，从2014年初的3.84亿元，飞速增至2018年9月底的54.45亿元。截至2018年6月末，长园集团69家子公司中有50家为收购而来。

　　2014-2017年，依托于快速的并购扩张，长园集团净利润一直保持在20%以上的增长。然而到了2018年， 随着多只并购标的相继爆雷，长园集团遭到反噬。

　　根据公开资料显示，2017年长园和鹰由于没有达到2亿元的承诺净利润，长园集团已经对其计提了商誉减值准备6583.78万元，但相比于当初高达652.02%的增值率、18.8亿元的收购价，减值部分“九牛一毛”，截至2018年9月末，长园和鹰的商誉余额仍高达16.02亿元。

　　另一边，受沃特玛事件影响营收下降61.30%的中锂新材，商誉减值情况也存在“猫腻”。

　　2017年，长园集团在收购中锂新材时，就因未设业绩对赌等问题遭受投资者质疑，但长园集团管理层仍力排众议，坚持给当时净资产规模只有5.12亿元的中锂新材，24亿元的评估价，并以19.20亿元收购了中锂新材90%的股权。

　　长园集团预测，中锂新材2017年、2018年、2019年预计实现净利润分别是1.8亿元、2.5亿元、3亿元，但2017年中锂新材的净利润只有9932.81万元，今年前三季度，中锂新材的净利润更是亏损7011万元。

值得注意的是，面对中锂新材业绩不及预期，长园集团却没有对其计提任何减值损失。2018年5月时，长园集团方面表示，公司根据外部评估报告对2017年12月31日中锂新材商誉进行减值测试，测试结果显示无需计提任何减值准备。

　　直到2018年中报，中锂新材陷入亏损，长园集团才松口，指出“若中锂新材2018年度业绩同比出现大幅下降，则有可能存在商誉减值风险”。截至三季度末，中锂新材商誉原值高达13.25亿元。

　　值得注意的是，在长园集团之前，大多数并购爆雷的企业，最终都以上市公司自咽苦果告终，并遭证监会立案调查、被暂停上市风险等惨痛代价。

　　“很多上市公司在重组完成后，没有适当地处理风险，出现风险时，公司出于保持市值、维护运营等原因，第一反应是掩盖风险，直到兜不住了，风险突然爆发，再把所有的商誉全部计提，不仅自身业绩受到拖累，还会带动包括同行业公司、所处板块承压。”1月初，华南一家大型券商投行人士在接受21世纪经济报道记者采访时说道。

《电鳗快报》