原创 市值风云 

　　作者 长风

　　近年来，A股上市公司并购行为时有发生，高溢价并购形成了大量的商誉资产。这些巨额的商誉资产成为了悬在上市公司头顶的达摩克利斯之剑，猝不及防的大额商誉减值直接导致上市公司暴亏的案例并不鲜见。

　　这不，方正电机（002196，SZ）不幸也踩中了这颗雷。

　　风云君在去年曾经写过一篇文章《高管减持，实控人“掩护”：方正电机业绩增长背后的商誉危机》，重点介绍了公司高管纷纷减持撤退，先行一步，而公司老板半路取消减持计划，在后方配合作掩护的狗血故事，并在文末特别提及了公司高溢价并购背后可能存在商誉减值的潜在风险。

　　没想到方正电机还真不争气，刚过业绩承诺期，就把前些年高溢价并购的商誉地雷给主动引爆了。

一、平地一声惊雷起

　　2019年1月14日晚间，方正电机发布2018年度业绩预告修正公告称，公司预计2018年净利润亏损3.3-4.1亿元，比上年同期下降349%-410%。而公司2017年净利润为1.32亿元。

　　而在两个月前，方正电机曾在披露的2018年第三季度报告中，预计公司2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为同比下降30%-50%，也就是说，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为0.66-0.93亿元。

　　真是变脸比翻书还快，公司一下子由盈利变为巨亏3个多亿，给投资者当头一棒。

　　方正电机在公告中对于业绩变动的原因进行了详细说明，公司旗下全资子公司上海海能汽车电子有限公司（以下简称上海海能）和杭州德沃仕电动科技有限公司（以下简称德沃仕）业绩预期下滑明显，公司准备对这两家子公司分别计提商誉减值准备金额约为3.5亿元-4亿元、0.3-0.6亿元。

　　上海海能业绩下滑的主要原因有两点，一是受国内宏观经济影响（宏观经济几乎每天都要为骗子背锅），下游需求端重卡销量增长放缓；二是受2018年初华北等地天然气“气荒”、以及天然气价格上涨影响，造成公司主要产品天然气发动机控制器的销售不及预期。

　　德沃仕业绩下滑的主要原因系新能源汽车行业补贴政策变化所导致，2018年下半年以来新能源物流车市场增速放缓，致使公司主要产品纯电动物流车驱动电机的销售不及预期。

　　那么，方正电机是如何跟上海海能和德沃仕这两家公司结缘的呢。

二、昔日并购吹下的牛B

　　2015年，方正电机为了完善公司在节能与新能源汽车行业的布局，通过发行股份及支付现金相结合的方式溢价收购上海海能100%的股权和德沃仕100%的股权，同时，向金石灏汭公司、自然人张敏和翁伟文等人非公开发行股份募集配套资金。

　　其中上海海能评估增值率高达4.68倍，德沃仕评估增值率高达12倍，最终确定交易作价分别为11亿元和2.45亿元。

　　根据公司与上海海能部分股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海海能股东卓斌等六名交易对方承诺2015年至2017年期间公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7，600万元、8，000万元、8，400万元。如果上海海能在利润补偿期间实际利润未达到上述承诺利润数，则业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约定进行补偿。

　　同时，公司跟德沃仕部分股东也签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，德沃仕股东杭州杭开电气有限公司等三名交易对方承诺2015年至2017年期间公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1，650万元、2，400万元、3，500万元。如果德沃仕在利润补偿期间实际利润未达到上述承诺利润数，则业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约定进行补偿。

　　方正电机还公告称，上海海能系柴油发动机控制器及气体发动机控制器市场占有率最大、国内极少数实AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总车与其控制系统市场份额领先的高新技术企业，具备显著的技术优势。

　　公司收购上海海能股权后，将以上海海能在汽车电子控制领域的技术及行业地位，从传统燃油汽车零部件业务延伸至汽车动力总成电子控制领域，使公司兼具硬件执行机构及软件控制系统的完善产品结构，深化公司在汽车节能领域的产业布局，有效提升客户服务能力，扩大生产经营规模，增强盈利能力。

　　而德沃仕这家公司具备较强的市场推广能力，销售团队均由汽车行业专业人士组成，对新能源汽车的市场状况及发展趋势认识深刻，能有效抓住市场机遇，迅速实现市场拓展。

　　公司收购德沃仕股权后，将以德沃仕完善的产品结构及优质的客户资源，从新能源汽车驱动系统供应商升级为国内少数的整车动力总成等系统集成商之一，拥有基于整车控制器、转向控制、电机控制等控制平台之上配套驱动电机等执行机构的系统集成能力，从而扩大销售规模，增强盈利能力。

　　方正电机因为高溢价并购，账面形成对上海海能和德沃仕的合并商誉金额分别为8.29亿元和2.11亿元。

　　那么，业绩承诺的三年之约，方正电机收入麾下寄予厚望的这两家子公司表现如何，完成当年的业绩承诺了吗。

三、理想丰满，现实骨感

　　首先来看上海新能这家公司，2015年至2017年累计实现扣非归母净利润金额为24，630.45万元，承诺数为24，000.00万元，完成率为100.56%，刚好过线，算是有惊无险。

　　接下来看德沃仕这家公司，2015年实现扣非归母净利润金额为1，684.82万元，承诺数为1，650万元，完成率为102.11%，刚好完成业绩承诺；2016年实现扣非归母净利润金额为1，220.13万元，承诺数为2，400.00万元，完成率仅为50.84%，只完成了承诺数的一半左右，由盛转衰，不好的苗头出现。

　　2017年实现扣非归母净利润金额为5，501.86万元，承诺数为7，550.00万元，完成率为74.20%，继续没有完成业绩承诺；2015年至2017年累计实现扣非归母净利润金额为5，501.86万元，承诺数为7，550万元，总体上完成率为72.87%，三年业绩承诺只完成了一年，一个字“惨”。

　　方正电机因德沃仕未能完成业绩承诺，经测试后于2016年和2017年对当初合并商誉分别计提了减值准备0.11亿元和0.34亿元。

　　然鹅，令人感到意外的是，如本文开头所述，刚过三年业绩承诺期，上海新能业绩突然变脸，公司因此对其计提巨额的商誉减值损失，德沃仕依旧还是那副颓废的样子，公司继续对其计提了商誉减值损失。

　　当初收购时的豪言壮语，让人热血沸腾，而如今却落得一地鸡毛，空留一声叹息。

四、净利润现金含量低

　　方正电机2015年至2018年前3季度实现净利润金额分别为0.57亿元、1.19亿元、1.32亿元和0.57亿元，累计实现净利润金额为3.65亿元，而本文开头公司预计计提的商誉减值损失为3.8-4.6亿元，可以说商誉的暴雷把公司近3年来所有赚取的利润全部吞噬掉了，公司这几年算是白忙活一场。

　　公司2015年至2018年前3季度经营活动产生的现金流量净额分别为0.37亿元、0.36亿元、0.46亿元和-0.49亿元。

　　公司2015年至2018年前3季度的净现比分别为0.65、0.30、0.35和-0.86；公司2015年至2018年前3季度经营活动产生的现金流量净额累计为0.70亿元，而实现净利润累计为3.65亿元，总体上净现比仅为0.19的水平。

　　说明公司近年来实现的净利润现金含量很低，通俗点说，就是公司赚到了利润却没收到多少钱，都是纸上富贵。

（数据来源：东方财富Choice数据）

　　五、限售股解禁

　　2015年方正电机溢价收购上海海能和德沃仕这两家公司时，曾向金石灏汭公司、自然人张敏和翁伟文等人非公开发行股份并募资资金，现如今上述定增发行的股份三年限售期已过，并已于2019年1月15日上市流通，上述限售股股东终于等到了可以抛售手中股份的这一刻。

结束语

方正电机前期通过大手笔的收购，短期之内维持住了公司的业绩，但从净现比数据上来看，公司的业绩现金含量很低，侧面反映出公司收购的两家公司质地不佳，而积累的商誉减值风险却在逐步加大。

　　苦苦支撑了三年后，此前尽力遮掩的业绩终于露出了狰狞面目，一下子把方正电机推向了巨亏的深渊，而当初发行的限售股刚好解禁了，限售股股东随时可以离场，算是恢复了自由身，而潮水退去后，猛然发现，只有方正电机在裸泳。

　　哦，不对，还有买了方正电机的股东。

《电鳗快报》