一周前，

　　2月28日晚间，证监会官网披露，云南白药集团股份有限公司（吸收合并）获有条件通过。

　　市值破千亿

　　相较于美的集团143.83亿元吸收合并小天鹅，云南白药吸收合并白药控股的交易金额达到510.28亿元，在近两年内仅次于万华化学(40.870, 0.86,2.15%)522亿元吸收合并万华化工，是2018年以来A股市场规模第二大的并购交易。

　　本次交易前，控股股东白药控股持有上市公司的比例为41.52%，新华都(6.320, 0.11, 1.77%)（维权）及其一致行动人的持股比例为4.35%，而云南省国资委和新华都分别持有白药控股45%的股权。

　　具体来看，云南白药通过向白药控股的三家股东云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。

　　为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都实业持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。

　　截至2018年7月31日，白药控股母公司股东全部权益账面价值203.76亿元，评估值为544.83亿元，评估增值341.07亿元，增值率为167.39%；扣除定向减资影响后的评估值为510.28亿元，这比初步预估时增加了2.15亿元。

　　本次交易每股发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价76.34元，合计发行股份数量为66843.02万股。本次交易后，白药控股持有的云南白药43242.66万股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为23600.36万股。

　　本次交易后，白药控股、新华都及其一致行动人持有云南白药的比例均为25.14%，江苏鱼跃的持股比例为5.59%。

　　按照交易后的总股本12.77亿股、最新收盘价85.08元/股来计算，云南白药的总市值将增加200亿元达到1086.47亿元，在业内站稳了龙头的位置。

　　有业内人士指出，国有资本和民营资本并列第一大股东，将有助于上市公司构建紧密合作又相互制衡的股权结构、依法依规建立全面市场化的企业治理机制、有效推动重大决策的实现、对潜在风险的防范和稳定作用。

　　解决“同业竞争”

　　除了已经获批的美的集团吸并小天鹅、云南白药吸并白药控股，当前还在进行的关联并购案还有双汇发展(24.150, 0.21, 0.88%)吸并双汇集团、东风科技(8.830, 0.05, 0.57%)吸并东风汽车(4.360, 0.10, 2.35%)零部件等。

　　A股资本市场越来越“流行”吸收合并的原因何在？

　　云南白药指出，白药控股作为持股型企业，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以及中药资源和健康护理等相关业务，白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争。但未来若两个平台继续独立发展，在以“药”为核心的唯一战略发展定位指引下，白药控股若将混改引入的增量资金直接用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在的同业竞争的风险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力。

　　美的集团吸收合并小天鹅的目的之一也在于此。整合完成后，美的与小天鹅之间日益上升的关联交易及同业竞争问题将得以解决。

　　美的集团表示，此次吸收合并小天鹅是基于长期产业协同整合战略的选择，未来美的与小天鹅将在多品类协同运作、国内三四级市场深耕细作及海外研产销基地等方面协同拓展。

　　吸收合并白药控股后，云南白药扩大了业务范围，持续盈利能力也得到提升。

　　本次交易完成后，除了原有的药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块，云南白药还将通过白药控股持股的天颐茶品、大理置业等相关子公司布局茶叶、健康养生等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务。

　　以2018年前7个月的数据作为参考，吸收白药控股后，云南白药的营业收入和净利润将分别增加1.25%、27.53%。

　　国企混改提速

　　云南白药总结称，本次吸并充分彰显了云南省委、省政府坚定推动国企深化改革的决心与魄力，将白药控股混改成果及时转化为上市公司的发展动力。

　　近几年来，国家陆续出台了一系列推进国企混改的政策文件，形成了我国国企改革“1+N”政策体系，有力地推进了国企改革的力度。

　　2018年9月，国家发改委发布 《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》。该意见指出，要积极探索中央企业集团公司层面开展混合所有制改革的可行路径，国务院国资委审核中央企业申请改革试点的方案，按程序报国务院批准后开展试点，鼓励探索解决集团层面混合所有制改革后国有股由谁持有等现实问题的可行路径。积极支持各地省属国有企业集团公司开展混合所有制改革。

　　2018年，中央及地方政府频频下达国企混改指导意见，标志着国企混改的全面深入推进将是未来国企改革的重要主线。

　　复旦大学企业研究所张晖明教授对《国际金融报》记者表示，国企改革已经进入提速期，当前的重点仍是重组和处置僵尸企业，这也呼应了近几年提出的供给侧改革的要求。国企重组一方面有利于国有资本的做大做强，另一方面也有利于资源配置更趋合理，综合提升国企发展的质量和效益。

　　近日，有消息传称，继中国联通(6.430, -0.26, -3.89%)混改逐渐显效之后，体量是联通数倍的中国移动也在酝酿混改方案。据介绍，中国移动去年已陆续成立了一批专业化子公司，这些公司既可以拿出来进行混改，也可以让员工持股。

　　审核过会加快

　　美的集团吸收合并小天鹅属于吸并子公司，而云南白药吸并白药控股属于上市公司吸并控股股东，可以简化持股层级，如云南国资委和新华均从间接持股变成直接持股，管理更加高效。

从吸并规模来看，云南白药510亿元吸并白药控股，在近两年内仅次于万华化学522亿元吸收合并万华化工。

　　值得一提的是，2018年8月16日，万华化学吸收合并万华化工申请获得并购重组委审核通过，从受理至过会，审核用时仅12天，这样的速度引发市场的广泛关注。

　　对此，证监会新闻发言人回应称，作为国有高科技上市公司的代表，万华化学此次吸收合并申请能够快速审核、过会，体现了证监会支持上市公司并购重组的坚定决心。证监会将一如既往积极推进上市公司并购重组，完善“分道制”方案，进一步压缩审核时间，研究优化并购重组流程和监管机制，研究探索小额快速并购制度，运用科技手段保障并购重组提质增效，更好服务实体经济。

　　从审批速度来看，美的集团和云南白药也并不逊色。从受理至过会，美的集团和云南白药审核用时分别为54天、41天。

《电鳗快报》