新浪财经讯 锂电池正极材料生产商科恒股份(17.730, 0.40, 2.31%)收购两家锂电池设备制造商的重大资产重组事项有了新的进展。3月2日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟以4.5亿收购注液设备标的誉辰自动化、6.5亿收购卷绕设备标的诚捷智能两家公司的100%股权，同时募集配套资金总额不超过65772.82万元。

　　誉辰自动化的产品为电芯生产的中后段设备，如锂电池组装及测试设备，诚捷智能的产品主要为电芯生产的中段核心设备，如锂电池全自动制片、卷绕设备等。借助此次并购，科恒股份希望与之前收购的浩能科技（锂电前段设备业务）形成协同，从已有的正极材料向上游延伸，打通整个锂电池生产链条。

　　科恒股份2018年净利润约5600万元，不及两家标的公司同期合计6500万元的承诺业绩，这次并购似乎对上市公司十分重要。不过，新浪财经翻阅收购报告后发现，在收购溢价、两家标的业务，以及资金压力等方面，都可能潜藏风险，值得投资者关注。

　　溢价1353%和271%收购 商誉骤增2.7倍

　　科恒股份此次收购标的之一是誉辰自动化，主要为下游动力电池厂商提供方形铝壳电池的包蓝膜设备、入壳设备、氦检设备、注液设备、包Mylar设备等中后段设备，客户包括CATL、亿纬锂能(22.370, 0.33, 1.50%)、中航锂电、鹏辉新能源、比克电池、猛狮科技(7.010, 0.22, 3.24%)等。

　　收购草案显示，以2018年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对誉辰自动化100%股权进行了评估，两评估值相差4倍，最终选取了收益法评估结果作为评估结论，收购估值为45019.86万元，增值率高达1353.29%。

收购标的一评估情况

　　另一家收购标的是诚捷智能，主要从事电容器、超级电容器、锂电池、镍氢电池领域全自动制片卷绕设备的研发、生产和销售，属于自动化设备制造业。

　　与誉辰自动化的收购类似，诚捷智能按收益法评估，估值为65011.23万元，增值率也达到了271.26%。

收购标的二评估情况

　　根据企业会计准则，科恒股份本次收购均属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成约10.59亿元的大额商誉。2016年，科恒股份还曾收购了浩能科技，当时形成商誉38879.96万元，两次交易合计形成商誉将达14.48亿元。

　　值得一提的是，由于珠海银隆是浩能科技主要客户之一，浩能科技收入确认以及账款回收等问题一度成为了市场和监管层关注的重点，再考虑到去年年末刚经历的一系列商誉计提“爆雷”事件，投资者或将更加审慎的对待公司此番高溢价收购。

　　除估值外，新浪财经发现，两收购标的在业务层面也有较多疑问。

　　标的一产销量背离 以销定产模式存疑

　　标的公司之一的誉辰自动化，除了13.5倍的收购溢价外，负债率、大客户依赖以及业务模式等方面也存在一些问题。

　　收购草案显示，2016年、2017年和2018年1-10月，誉辰自动化的资产负债率分别为102.68%、92.57%和87.30%，虽然呈现逐年下降的趋势，但负债水平一直处于高位。

　　从客户分布来看，宁德时代(92.600, 0.21, 0.23%)作为标的公司多年的重要客户，近几年占营收分别为52.03%、92.81%和57.81%，占比均在一半以上。

　　不单是第一大客户，宁德时代与公司还签署了含有“排他性条款”的设备开发协议，即规定誉辰自动化在协议签署三年内不得供应、分销、出售、重新销售与提供给宁德时代产品相同或相似的产品给任何第三方，这一定程度上限制了誉辰自动化对于订单的承接，对业务开拓有不利影响。

　　除此之外，新浪财经还注意到，誉辰自动化的产品为非标准设备，具有定制研发和按订单生产的特征，产品按照客户需求进行设计，不同订单之间产品差异较大，同类产品因客户、技术标准、生产工艺的不同也有所不同，产品在设计和生产上不存在明显的标准，每个订单都需要在设计和生产上进行重新组织和部署。

　　也就是说，誉辰自动化生产的是非标产品，定制化程度高，需要严格按照订单生产，否则会出现因不满足客户要求而难以销售的情况。

　　然而，从收购草案披露的主要产品产销情况来看，公司的产量和销售量似乎并不匹配，而且差异还非常明显。

标的一近年产销量情况

　　从上图可以看到，誉辰自动化2016年主要设备产量154台，销量103台，期末库存88台，到了2017年，销量只有143台，而产量则达到273台，期末库存增至218台，当年的产销量出现了明显背离。此后2018年前10个月，产销量分别为95台和93台，又回到正常的匹配水平。

　　对于理因按以销定产模式经营，为何在2017年出现明显异常，报告中并没看到明确解释。

　　标的二业绩承诺变相下降估值反升 沃特玛爆雷前现身第一大客户

　　新浪财经发现，另一个标的公司诚捷智能，在业绩承诺、大客户等方面也存在疑问。

　　根据收购草案，诚捷智能在此次被上市公司并购之前一年，2017年12月最后一轮增资时，公司曾与丰盛六合、龚雪春、王志坚、罗一帜（增资人）签订了《增资扩股协议》，约定诚捷智能老股东承诺2017-2019年三年累计扣非净利润不低于17156万元。

　　然而，在此次收购中，诚捷智能给上市公司科恒股份的业绩承诺是2018、2019和2020年度实现扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于3500万元、6500万元和7500万元，合计17500万元。

　　虽然业绩承诺绝对值与前一轮增资时基本相同，但当时的业绩承诺期是2017-2019年，而这次则是2018-2020年，在业绩逐年增长的正常情况下，实际上是业绩承诺的变相下降。

　　承诺业绩变相下降，卖给上市公司的交易对价却反升。

　　收购草案显示，丰盛六合、龚雪春、王志坚和罗一帜以人民币共3600.00万元对诚捷智能进行投资，其中184.1721万元计入注册资本（合计占比8%，估值4.5亿元），其余部分计入资本公积，增资价格为19.55元/股。

　　而此次上市公司收购时，标的估值达到了6.5亿，相比之前4.5亿的估值在一年时间内增加了44%。

　　这次卖给上市公司时做出的业绩承诺，相比一年前上一轮增资时，出现了变相下降，同时标的估值却比之前反而上升44%，如此“一降一升”，上市公司科恒股份会不会成接盘的“冤大头”？

　　不仅如此，新浪财经还发现，诚捷智能2017年的第一大客户是沃特玛，贡献的收入占公司总营收接近一半，而2017年又是沃特玛资金断裂前的最后一年，再考虑到之前的2016年，沃特玛甚至没有出现在公司前五大客户中，在这个敏感时间点，沃特玛对诚捷智能从没有销售（或少量销售）突然一跃成为公司第一大客户，其中原因似乎耐人寻味。

　　此外，沃特玛在资金断裂后，能否按时足额给付诚捷智能货款，也是个未知数。

《电鳗快报》