《电鳗快报》文/刘云峰

6月14日午间，针对2019年6月4日，巨星科技披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）。深圳证券交易所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，并要求从如下方面予以完善：

关于交易方案

1、《报告书》披露，公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。具体方案为先以每股1 元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，取得中策海潮27.50%股权；再由中策海潮支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶46.9489%股权。 （1）收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权，公司仅间接持有中策橡胶12.91%的股权。请说明你公司与控股股东巨星集团，关联方杭叉集团、杭州海潮共同收购的原因和必要性，是否涉及变相向控股股东及其关联方提供财务资助及侵害中小投资者权益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 （2）根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。……上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件”。 ①请结合中策橡胶国内销售渠道和服务网络的具体分布和运行情况，详细说明你公司拟通过与中策橡胶经销商销售体系合作发展国内汽车修理业务的具体计划，并量化分析上述合作对你公司未来三年生产销售、期间费用及净利润的影响； 另请补充披露你公司在北美、欧洲市场的主要客户情况，包括但不限于主营业务及其规模、近三年与你公司（包括子公司）之间的销售往来情况，并说明中策橡胶通过与你公司在市场渠道方面的协同进入两轮车胎供应商体系，提升在北美、欧洲地区市场份额的具体计划，是否考虑了中美贸易摩擦及“双反”政策的影响，量化分析上述合作对中策橡胶未来三年销售收入及净利润的影响； 请财务顾问、律师就少数股权与上市公司现有主营业务是否具有显著的协同效应发表明确意见。 ②备考财务报表显示，本次交易将导致你公司非流动资产、总资产增加115,933.21万元，流动负债、总负债增加110,000.00万元，净 利润增加3,342.21万元。资产负债率由26.50%上升至34.10%，流动比率由3.23下降至1.88，速动比率由2.59下降至1.51。 请财务顾问、律师就本次交易是否有助于提升上市公司整体质量发表明确意见。并说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项的相关规定。 ③本次交易完成后，中策橡胶将成为你公司控股股东、实际控制人控制的企业，请核查中策橡胶及其下属控股公司所实际从事的业务是否涉及工具五金产品的研发、生产和销售，是否可能与你公司构成同业竞争，本次交易完成后你公司是否会新增关联交易。 请财务顾问、律师就本次交易是否有助于增强上市公司独立性发表明确意见。

2、《报告书》显示，中策海潮收购中策橡胶46.9489%的股权对价为579,753.87万元（不含交易相关费用），将以现金方式支付，资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计400,000万元，来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮的实缴出资额，其余部分通过银行并购贷款筹措。 （1）你公司将以每股1元的价格向持股平台中策海潮增资110,000万元。请结合你公司财务状况说明本次增资的资金来源及融资安排；若全部以自有资金出资，是否会影响公司的生产经营计划及后续订单的完成、承接。 （2）《增资认购协议》约定，你公司实缴出资的时间不得迟于中策海潮每期付款期届满的前两日，截至报告书签署日，巨星集团与杭州海潮也未实缴出资，请补充披露其预计实缴出资的时间，与你公司是否存在差异以及差异的原因。 （3）交易完成后，中策海潮所持有的中策橡胶股份将全部质押给工行浙江分行，还款期限为7年，贷款利率不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10%。请补充披露公司是否将按出资比例承担上述还款义务，说明上述借款的还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算相关融资安排对你公司净利润、资本结构、偿债能力的影响以及相关的应对措施。（4）中策海潮若未能如期获取本次交易所需自有资金及并购贷款，是否将对本次交易的实施构成实质性障碍，你公司、控股股东及其关联方是否存在替代性融资方案。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3、中策海潮是本次交易对方之一，且为你公司控股股东控制的持股平台，交易完成后，你公司控股股东将实际控制中策橡胶。请补充披露在采用资产基础法对标的公司进行估值时，是否基于未来收益预期的方法对部分资产项目进行评估，若是，你公司是否就相关资产实际盈利数不足预测数的情况与控股股东签订明确可行的补偿协议，未约定业绩补偿是否符合《重组办法》第三十五条及中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答（2016年）》的规定，是否有其他措施来切实保障中小投资者的合法权益。 另请补充披露交易完成后你公司享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况，并结合中策橡胶近三年的盈利分红情况说明标的公司是否制定了具体的分红方案，你公司是否有措施保障从中策橡胶取得相应的投资回报。

二、关于交易标的

4、《报告书》显示，中策橡胶2017年和2018年的销售净利率分别为2.59%和2.98%。公司重要的控股子公司中策泰国主营业务为生产和销售轮胎、车胎及橡胶制品，产品以全钢子午胎、半钢子午胎为主，其2017年和2018年的销售净利率分别为11.92%%和13.74%。 （1）请结合期间费用情况说明中策橡胶净利率较低的原因，与同行业可比公司相比是否存在较大差异。 （2）请结合中策泰国与中策橡胶生产的轮胎品种、生产成本、经销渠道的异同补充说明中策泰国的销售净利率与中策橡胶差异较大的原因。

5、2017年和2018年，中策橡胶实现营业收入2,539,167.24万元和2,688,187.69万元，外销占比分别为31.98%和36.96%。其中，北美洲(美国、加拿大为主)的销售额占销售总额的比例约为12%。 （1）2018年，中策橡胶外销总额较2017年增加181,706.34万元，增幅为22.38%。主要原因在于美国贸易代表办公室发布加税措施：拟对6030项美国海关税则号下的中国出口产品自2018年9月24日起加征10%的关税，2019年1月1日起加征25%的关税。由于轮胎产品也在加税范围内，为应对高关税风险，美国经销商在关税上调前 进行适当备货，较去年同期扩大了轮胎采购数量。请结合该贸易限制措施的实施情况说明中策橡胶2019年的外销收入是否会出现较大幅度下降。 （2）请补充说明中策橡胶同类产品国内外销售毛利率是否存在差异，并结合外销区域分布说明中美贸易摩擦、欧盟对卡客车轮胎的“双反”政策等国际贸易环境对中策橡胶出口销售产生的现时和潜在影响。（3）2018年，由于美元对人民币汇率波动，中策橡胶汇兑损失较2017年大幅增加44,300.33万元，导致2018年财务费用占营业收入的比重相应上升1.58个百分点。请结合外销收入占比补充说明汇率变动对中策橡胶经营业绩的具体影响、中策橡胶为消除汇率波动影响而采取的应对措施，并对汇率变动对中策橡胶未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析。

6、《报告书》显示，天然橡胶及合成橡胶是中策橡胶最主要的原材料，占生产成本的比例通常在40%左右。2018年，天然橡胶和合成橡胶的平均采购价格分别下降23.04%和5.42%。 （1）请补充披露报告期内天然橡胶及合成橡胶市场价格的波动情况，量化分析橡胶价格变化对中策橡胶各期毛利率的影响，并说明未来橡胶价格如若进入上行区间对中策橡胶经营业绩的影响及拟采取的应对措施。（2）请补充披露中策橡胶主要原材料供应商的区域分布，说明是否涉及大量的境外采购，若是，请说明保障原材料供应稳定性的措施。

 7、2017和2018年末，中策橡胶应收账款账面余额分别为302,947.65万元和348,674.18万元，一年以内应收账款占比分别为97.40%和98.02%。中策橡胶的应收款项坏账准备计提方法为：对于一年以内的应收款项均不计提坏账准备，对一年以上的应收款项全额计提坏账准备，与同行业其他公司存在较大差异。 （1）请对比同行业公司，说明中策橡胶应收账款占营业收入的比例是否符合行业特征； （2）请结合中策橡胶的收款政策、账龄结构、应收账款超过信用期的情况、期后回款情况等，说明应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确；与同行业可比公司相比，中策橡胶的坏账准备计提政策是否谨慎。请会计师进行核查并发表专业意见。

8、2017年和2018年，中策橡胶的资产负债率分别为67.34%和65.37%；截至2018年12月31日，中策橡胶流动负债合计金额超过流动资产合计金额为1,561,561,522.94元，其中，短期借款余额为485,522.66万元，一年内到期的非流动负债余额为181,094.87万元。请根据中策橡胶短期借款、应付票据及应付账款、应付利息和一年内到期的非流动负债的详细情况，结合其资产状况、各项业务的开展情况、预计经营现金流入流出情况、预计融资情况等，说明中策橡胶的偿债计划、资金来源及筹措安排，说明其持续经营是否存在重大不确定性，是否存在偿债风险以及应对措施。

9、《报告书》显示，中策橡胶主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务，主要产品包括4大类别，分别为全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎。 （1）中策橡胶及其子公司部分3C强制认证证书将陆续于2019年、2020年到期，请补充披露续期计划、是否存在续期障碍以及未能续期对标的资产正常生产经营的影响，并充分提示风险。 （2）朝阳实业和中策建德的污染物排放许可证已到期，中纺胶管和中策橡胶的污染物排放许可证将于2019年、2020年到期，请结合排污许可管理规定及轮胎行业环保监管要求，说明原排污许可证到期后暂停续发，朝阳实业和中策建德仍属合法经营企业的判断依据；中纺胶管和中策橡胶是否将申请续期，污染物排放许可证未能续期对标的资产正常生产经营的影响，并充分提示风险。

三、关于估值与评估

10、《报告书》显示，本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行估值，最终采用资产基础法评估结果，交易标的于评估基准日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，较审计后股东权益（母公司报表）评估增值579,718.54万元，增值率为89.00%。 （1）中策橡胶长期股权投资评估增值146.77%，请结合相关项目的具体资产、盈利状况及其对中策橡胶的影响程度等因素详细说明各子公司评估基准日股东全部权益价值测算的具体过程，评估增值的具体科目、增值原因。 （2）中策橡胶无形资产—土地使用权估增值606.81%，请结合 市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易等，补充说明中策橡胶上述土地使用权评估增值的合理性。 （3）其他无形资产评估增值183.26%，主要体现在排污权、原账面未体现的专利权、著作权以及购入的部分商标权。 ①请结合排污权的市场价格变动情况、尚可使用年限补充说明中策橡胶排污权评估增值的合理性； ②中策橡胶原账面未体现的专利及著作权评估现值为39,312万元，请结合上述专利及著作权的具体使用情况说明2019年至2024年分成收益分别为1.81亿元、1.33亿元、9,423.89万元、6,631.97万元、4,675.14万元和3,272.60万元的确认依据，评估增值是否合理。 请评估机构核查并发表明确意见。

11、《报告书》显示，截至2018年12月31日，中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的成新率为43.85%、26.58%和18.16%。请补充披露中策橡胶上述资产的利用程度、折旧减值情况、更新重置等资本支出安排，以及对本次交易估值的影响，请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

 三、关于交易对方

12、截至本报告书签署日，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的公司21.57%和9.84%的股权，两者已将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司，上述股东承诺将于交割前解除上述已质押的股份的质押。请说明上述事项是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四项第（二）项的相关规定，若上述股东无法按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵是否将对本次重组的实施构成障碍，并请说明后续解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

13、《报告书》显示，本次交易对方CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业均为注册在境外的法律主体。请说明向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存在障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

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