导语：首份做空报告发布两天后，做空机构Bonitas（博利达斯）向波司登(HK:03998)射出第二颗炮弹。

6月26日，Bonitas发表跟进报告，反驳波司登前日回应该机构首份做空报告的公告。

在这份跟进报告中，Bonitas称，波司登声称其原报告“误导，选择性，有偏见，不准确，恶意，毫无根据”等内容，却没有提供任何实质证据反驳；同时再次指责波司登在女装项目收购上说谎，并称不信任波司登对虚构净利润质疑的回应。

波司登同日透过媒体表示，Bonitas 在进一步报告中所谓的“反驳”，与首份报告相类似，包含具有误导性、偏见性、选择性、不准确及不完整之陈述以及毫无根据之指控及不负责任之猜测。公司否认两份报告内所有指控，并将酌情于适当时候提供更多信息，且不排除启动法律诉讼程序追究。

在6月24日因做空报告股价当日大跌24.78%后，波司登股价最近两个交易日出现了累计逾17%的反弹。

以下为Bonitas第二份做空报告全文：

01 Bonitas：对波司登澄清公告的反驳

我们正在做空波司登国际（香港交易所代码：3998）（“波司登”，“公司”），因为波司登的故事包括了许多上市公司欺诈的标志，包括夸大的收入和利润，未公开的关联方交易，以及以天文数字的高价向未公开内部人士收购资产。

2019年6月24日，我们发布了关于波司登的投资意见（“报告”），其中概述了我们用来支持波司登股权毫无价值观点的事实和依据。

随后，波司登发布了一份澄清公告（“澄清公告”），明确否认我们的所有指控，声称我们的指控“误导，选择性，有偏见，不准确，恶意，毫无根据”等，却没有提供任何实质性证据来反驳我们报告中呈现的证据。

我们不相信波司登管理层声称的，香港交易所报告的数字与其主要附属公司信用报告之间的利润差额人民币8.07亿元，是由于其未在年报中作为主要附属公司披露的其他子公司产生的利润所致。 如果附属公司是重大的，波司登应该已经将其纳入年报中披露的主要附属公司名单。

在本反驳中，我们提供了来自工商档案的更多证据，以支持我们的观点，即高董事长利用邦宝和杰西的收购，向未公开的同谋周先生和孔博士多付40倍的夸张价格。

股权转让协议，高管任命文件，公司申明文件和字号注册文件等显示波司登向投资者撒谎：

1. 波司登声称邦宝从独立第三方购买是谎言；

2. 波司登声称杰西由周先生在1998年创立是谎言；

3. 波司登伪造了杰西在收购之后的收入；

股权转让协议的证据显示，2013年5月13日，周先生以人民币 17,509,752.71元购买了邦宝业务。2016年7月8日，波司登以人民币7.15亿元向声称的独立第三方购买邦宝业务。 无论波司登如何讲述这个故事，周先生在2011年的杰西交易中已经成为波司登的关联方，那么波司登为何能声称它从独立的第三方购买邦宝业务呢？

此外，波司登的澄清公告未能解释为什么向前波司登执行董事孔博士支付8.15亿股（约人民币4.46亿元）作为收购邦宝的代价，不算向内幕人士的利益输送。

波司登澄清公告中的另一个谎言是周先生于1998年创立了杰西。新的工商档案证据显示，周先生自2001年以来就是杰西的一名员工，但周先生直到2008年才从他的老板那里以人民币150万元收购了杰西的股权。

新的工商档案证据表明，波司登在收购杰西后立即伪造了杰西的收入贡献。波司登在其年度报告中披露， 杰西在被收购后的五个月内的收入贡献为人民币1.69亿元，但是波司登收购杰西五天后，杰西就进行了”小型企业”的申报，而”小型企业”的条件之一就是年收入小于5,000万。

为什么会出现如此自相矛盾的情况？

在此反驳中，我们提供了新的证据支持我们的观点，即波司登自 2015年以来至少捏造了人民币8.07亿元的净利润，内部人士通过多个品牌收购从波司登转走20亿元人民币。

 谎言一: 波司登声称邦宝从独立第三方购买

波司登的澄清公告披露，收购女装品牌是公司战略业务计划的核心，所支付的对家均由信誉良好的审计师/

银行家/律师审核，波司登已经准确披露了必要的与周先生及孔博士的交易情况。

2016年7月6日，波司登宣布收购邦宝业务剩余股权，使其对邦宝业务支付的总代价为人民币7.15亿元。波司登的公告明确指出，卖方是独立的第三方，可这是个谎言。

来源：波司登日期为2016年7月8日关于收购邦宝的公告，点击可看大图。

 周先生的关联

来自股权转让协议的证据显示，2013年5月13日，周先生以人民币 17,509,752.71为对价，收购了邦宝业务。该股权转让协议由广东省深圳市深圳公证处公证，且在邦宝投资发展（深圳）有限公司（“邦宝投资”） 的工商档案中收录。

来源：邦宝投资工商档案，点击可看大图。

如下是和元投资2013年的周年申报表，显示周先生在和元投资收购邦宝投资的时候是和元投资的唯一股东。

来源：和元投资日期为2014年1月18日的周年申报表，点击可看大图。

为了将无形资产装进新的公司，邦宝投资授权深圳邦宝时尚服饰有限公司（“深圳邦宝”）在其公司名字中使用邦宝字号。

来源：深圳邦宝工商档案，点击可看大图。

我们认为这些证据足以证明周先生是邦宝的卖方，以及周先生此前以人民币1,750万元收购了邦宝。当周先生把这些无形资产卖给波司登时，为高先生的团伙在三年间带来了3,986%的惊人回报。

无论波司登如何讲述这个故事，周先生在2011年的杰西交易中已经成为波司登的关联方，那么波司登为何能声称它从独立的第三方购买邦宝业务呢？

 孔博士的关联

此外，波司登的澄清公告未能解释为什么向前波司登执行董事孔博士支付8.15亿股（约人民币4.46亿元） 作为收购邦宝的代价，不算向内幕人士的利益输送。

来源：波司登2012/2013财年年报，第51页，点击可看大图。

来源：波司登2014年5月14日公告，点击可看大图。

孔博士在卸任担任了7年多的波司登执行董事后的一个月内，就成为了波司登下一个收购对象的董事。波司登告诉投资者和监管机构邦宝的卖家是独立第三方，这是个谎言。

港交所的权益披露表格显示，2016年7月8日波司登收购邦宝当天，孔博士披露了于814,542,857股波司登股份中的权益，这显然足够处理“家庭”事务了。

该股数与邦宝收购中向最大卖方发行的股票数量完全匹配，也就是说，孔博士是邦宝交易的主要卖方。

（点击可看大图）

披露权益表格进一步确认孔博士于邦宝的卖方 Kingford Investment Limited (“Kingford Investment”) 中间接持有 42.5%的权益。Kingford Investment 是一家BVI 公司，因此股东情况不详。我们鼓励监管机构调查高董事长是否是 Kingford Investment 剩余 57.5%股权的最终受益者。

 （点击可看大图）

证据显示，孔博士在因家庭原因从波司登辞职后的一个月内，成为了波司登下一个收购目标和元实业（深     圳邦宝的全资股东）的唯一董事。在这个职位上，孔博士被委托接收波司登支付对价的股权部分收益，我们怀疑这些部分是在欺诈团伙之间分配的。

来源：香港公司注册处备案文件，点击可看大图。

2014 年 8 月 1 日，也就是两个月后，深圳邦宝的工商档案显示和元实业的法定代表从周先生变为孔博士。

来源：深圳邦宝工商档案

 孔博士于 2014 年 5 月辞去执行董事职务，并在一个月内成为波司登下一个收购目标的唯一董事。他怎么不是一个关联方？

所以，证据表明，周先生以 1,750 万元人民币购买了邦宝品牌，然后在 2016 年以人民币 7.15 亿元的价格出售给波司登，在 3 年内获得高达 3,986%的回报。

 谎言二：波司登声称杰西由周先生在 1998 年创立

在我们的报告中，我们强调周先生如何为杰西100%股权投资了人民币1,650万元，然后在2011年以人民币6.64亿元将杰西的无形品牌资产出售给波司登，使周先生在 3 年内获得高达 3,924%的回报。

在其澄清公告中，波司登谎称杰西由周先生于1998 年创立，并且作为一名伟大的行业企业家，周先生能够 在2011年之前将杰西发展成为价值人民币6.64亿元的品牌。

工商局文件揭示周先生于2001年3月被聘为杰西的总经理，而且股权转让协议显示，在2008年以人民币150万元购买杰西之前，周先生从未持有杰西的股权。

深圳杰西的工商局文件显示，周先生并非深圳杰西（“杰西”）于 1998 年的创办人。深圳杰西于其注册成立时的章程并未将周先生列为股东。

来源：深圳杰西工商局备案文件，点击可看大图。

工商局文件披露，在由其公司章程中列出的两名独立股东成立后，周先生于 2001 年 3 月被深圳杰西任命为总经理。

来源：深圳杰西工商局备案文件，点击可看大图。

以下是深圳杰西的工商局文件里面的股权转让协议公证书，其中披露周先生于2008年由周先生的私营企业迪辉达进出口（深圳）有限公司（“迪辉达”）以人民币150万元收购深圳杰西的全部股权时，成为深圳杰西的股东。

来源：深圳杰西工商局备案文件，点击可看大图。

以下是工商局文件的摘录，摘自深圳杰西的股东决议及对公司章程的修改，表明周先生（透过迪辉达）于2009年3月向深圳杰西投资人民币1500万元，让周先生对深圳杰西的现金支出增加至人民币1,650万元。

来源：深圳杰西工商局备案文件，点击可看大图。

3年后，于2011年11月，波司登以人民币6.64亿从周先生手中收购了深圳杰西，尽管其声称该交易是按照公平合理原则进行的，而且这些卖家是独立第三方。

然而，事实证明周先生在2008年以人民币1,650万元购买并打造了杰西，并于2011年以人民币6.64亿元的对价卖给了波司登，使周先生在3年内获得了高达3,924％的回报。

谎言三：波司登伪造了杰西在收购之后的收入

我们的反驳提供了新的额外证据，证明波司登在其港交所文件中对关于杰西被收购后的收入贡献撒谎。波司登2011/2012年度报告披露，杰西的于2011年11月至2012年3月5个月的营业收入贡献为人民币1.69亿元，可是其实际收入最多只有人民币5,000万元？

来源：波司登2011/2012年度报告第134页，点击可看大图。

波司登于 2012 年 4 月收购杰西后不久，杰西申请并获得划为“小型企业”。一个拥有严格的认定标准，仅适用于年度营业收入低于人民币 5,000 万元的批发业公司或年度营业收入不到人民币 500 万元的零售业公司。

来源：深圳杰西工商局备案文件，点击可看大图。

如果杰西的年度营业收入低于人民币5,000万元，那么杰西如何在5个月内为波司登带来人民币1.69亿元的营业收入和人民币4200万元的利润？我们认为工商局文件里面小型企业的申报证实了我们在初始报告中讨论的发现。

 自2015年起捏造利润

我们不相信波司登管理层的借口，说港交所报告的数字与其主要附属公司信用报告之间人民币8.07亿元的利润差额，是由于其在港交所主要附属公司名单中省略的附属公司所产生的利润所致。如果附属公司是重要的，波司登应该已将其纳入其港交所主要附属公司名单。

波司登的2017/2018年度报告披露其报告的财务报表合并了20  家“主要影响本集团业绩、资产或负债之”中国主要附属公司的业绩。我们全面地检索了工商局的数据库，找出了45家以上由于未达最低门槛要求而未包括于波司登的备案文件中的非主要附属公司，并显示在以下波司登组织结构图中。

我们对波司登说，你不能鱼与熊掌都要。您不能拥有对您的业务运营至关重要却未有披露的附属公司，否则这些附属公司应该已被列入您的主要附属公司名单！

 波司登组织结构图

来源：博力达思研究，工商局数据库，点击可看大图。

波司登并没有披露其公司间营业收入，但波司登在其港交所的备案文件中披露的分部间营业收入很少。

我们的调查使我们相信，为了促进其捏造利润计划，波司登内部人士通过一个由直接和间接持有附属公司构成的迷宫进行了虚假的公司间交易，这些附属公司的资产负债表以无法解释的应收款来藏匿虚假利润。

（点击可看大图）

关于波司登的对于财年时间差的说法，我们已经计算了一个累计数字，以提高我们计算波司登捏造利润的准确性。

下面我们将波司登的港交所报告利润与波司登20家中国主要附属公司在中国信用报告中披露的利润进行比较。虽然营业收入匹配，但合并中国信用报告的财务数据显示，波司登附属公司产生的3年累计净利润仅为4.63亿人民币，远低于波司登于港交所备案文件中披露的人民币13亿元累计3年净利润。

 （点击可看大图）

我们的身份

目前，我已经不再被证券欺诈者的战术所震惊。暂停股票交易以度过负面新闻的风暴。有些人可能会立即把我们当作贪婪的播卖空者。我们说，人们不能忽视证据。

证据表明，波司登购买人民币20亿元无形资产的对价，比周先生在1至3年前为该等资产支付的价格高出40倍。

令我仍然感到惊讶的是，我们覆盖的公司（包括恒安，香港交易所代码：1044）回应声称他们没有关于我身份的信息。

通过对我们网站的简单浏览，波司登会知道我自2012年以来已经在香港市场揭露欺诈方面有诸多战绩。通过简单的网络检索，或订阅奈飞，波司登能够从 Magnolia Picture 的电影“The China Hustle”中识别我。

我们相信以规则为指导的制度，不允许那些处于金融权力优势地位的人从欺骗性和不公平竞争中受益。我们非常尊重和信任资本市场，交易所，监管机构和公平竞争市场参与者，以及他们为全球经济提供增长资本和获取经济利益的机会。

在本报告中，我们提供的证据支持我们的观点，即波司登自2015年以来至少捏造了8.07亿人民币的净利润，并通过从未披露内部人士收购多个品牌，掏取了20亿人民币。

我们通过审查以下文件，建立了我们对波司登的观点： 

• 关于波司登中国主要附属公司，被收购公司及关联方的75份工商局（书面及电子）备案文件及32份信用报告（中文）

  
  

• 关于高董事长和高氏家族持有的私有企业的71份工商局（电子）备案文件

•  关于波司登附属公司及关联方的10份香港公司备案注册处文件（英文及中文）

• 波司登（英国）有限公司自2011年至2017年的监管账目（英文）

• 波司登自2007年以来的12份中期报告和11份年度报告（英文）

• 自2007年以来波司登发布的公司公告（英文）

• 波司登2007年全球发售招股说明书（英文）

• 维格娜丝时装股份有限公司于2018年3月的非公开发行股票发行情况报告书（中文）

我们做空波司登的股票，相信它的股票最终将毫无价值。 

《电鳗快报》