先锋新材（300163.SZ）日前收到深交所下发的关注函。由于公司近期连续发布对外投资公告，拟合计斥资约1.26亿设立3家与主营无关的子公司，但截止2019年一季末，公司账面货币资金不足4000万，由此引发交易所对公司投资目的、自有资金出资可行性、关联方资金占用以及财务总监任期内离职等问题的关注。

7月9日盘后，公司披露了对关注函的回复公告。但从公告的内容来看，公司的回复似乎说服力不足。

此外，根据财务数据，公司净利润已连续两年下滑；公司实控人近期多次减持公司股份。

 连续非主营投资获关注函，公司回函质量需关注 

先锋新材主要从事高分子复合遮阳材料的生产和销售，主要产品为阳光面料和遮阳产品。

2019年5月30日，公司公告表示拟出资200万设全资子公司先锋通达以从事技术开发等业务；6月12日，公告拟出资2400万与无关联第三方共同投资设立控股子公司先锋互联，以从事私募投资等业务；之后的7月3日，公司再度公告表示计划出资1亿元设立全资子公司武威先锋，以从事贸易等业务等。

值得注意的是，拟成立的三家公司均与公司主营业务无直接关联，公司对外投资的目的值得关注。另一方面，根据公告计算这一系列投资合计对外斥资金额约达到1.26亿元，且均为公司自有资金。财务数据显示，截止2019年一季末，公司账面货币资金不足4000万。钱从哪来？对此，交易所于7月8日向公司下发关注函。

从先锋新材对交易所回函来看，公司表示先锋通达及武威先锋旨在拓展华北及华西地区市场，同时适机拓展其他领域机会，寻求新的利润点；目前两家公司均处于初创阶段。对于先锋互联，公司则表示“后续业务能否开展、发展方向、开展效果均存在重大不确定性”。然而对比关注函“上述对外投资行为是否经过严格的战略规划”的问题，公司的回复有足够的说服力吗？

此外在回复以自有资金投资可行性相关问题时，公司表示拟投资金额为认缴注册资金，目前公司未投入资金，因而对资金运营无影响；但并未对自有资金投资的合理及可行性进行进一步分析，也未对后续资金的来源及安排做进一步说明。同时公司再次表示三家公司后续业务的开展及发展方向均重大不确定。那么，公司的对外投资究竟是否经过严格的战略规划？

事实上，这已不是公司第一次如此投资。

 收购KRS公司：收购后持续亏损，商誉全额计提减值 

根据7月10日盘后公司发布的最新公告，公司完成了对通过全资子公司香港圣泰戈持有的KRS公司84.35%股权的转让，受让方为公司实控人控制的先锋乳业，交易对价1元；同时收到KRS公司还款1000万元。

而查阅公司收购KRS的过程，其中有很多令人不解的地方。

KRS（Kresta Holdings Limited）为澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，主营卷帘及垂直百叶窗等。

2013年底，公司初步确定了对 KRS 公司一揽子收购计划。随后，公司通过全资子公司圣泰戈（香港）多次收购KRS股份，至2014年5月2日持股比例达18.85%。2014年7月，公司向澳大利亚证券交易所提交了公开市场收购要约，要约结束后公司共持有KRS公司84.35 %的股份。财报显示，公司收购KRS股权前后取得成本合计约1.67亿元。

资料显示KRS 2013财年营收约合人民币6.5亿元，约占先锋新材2013年总营收的293%，故此次交易构成重大资产重组。值得注意的是，此次交易不做盈利预测。

在2014年报中，公司表示此次收购有助于公司获取国际经验，扩大客户基础及销售渠道、加快公司国际化的步伐，同时独立董事意见也显示此次收购“符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于实现与公司现有资产的协同效应，进一步提高核心竞争力，加快公司国际化发展进程”。

然而，KRS于2014年9月并表，在当期贡献约113.66万净利润后，次年开始即陷入持续亏损状态。截止2018年，KRS营收逐年下降，净利润累计亏损超过1.6亿元，大幅拉低了先锋新材的整体业绩。

此外，收购KRS使公司增加了约6442.07万元的商誉。2018年报中，因KRS持续亏损，公司对其剩余5934.93万商誉全额计提了减值，以致当期净利润进一步承压。同时，公司在年报中披露计划出售KRS，以聚焦主营并择机进行相关业务整合。

目前KRS的股权转让已完成。根据公司发布的2019年第一季度报告中2019年半年度业绩预测的补充说明公告，若KRS的股权可以在二季度完成交割，则KRS过渡期间（2018年10月31日至交割日期间）的亏损（归属于KRS公司84.35%的股份部分）由受让方先锋乳业承担。

 净利润连续下滑，实控人减持

根据财报，自2016年开始先锋新材业绩持续下行，至2018年公司营收约5.87亿，同比下滑14.78%；归母净利润续亏，亏损金额约2.02亿，同比下滑约620.95%；同时经营净现流由正转负，全年净流出超过5700万元。

2019年一季度，公司财务数据有所好转，营收同比增长11.42%的同时，归母净利润235.52万元，同比扭亏为盈。根据财报公司业绩增长的主要原因系KRS亏损较上年同期有所减少。

值得关注的是，在业绩改善的同时，公司实控人却连续减持手中股份。

深交所公开信息显示，2019年3月1日至5日，公司实控人3次通过大宗交易减持公司股份合计约474万股，减持参考金额约1790.37万元。根据1月29日公布的减持预披露公告，实控人及其一致行动人此次计划减持总数不超过3591.76万股，占公司总股本的7.58%，减持股份来源系首次公开发行前股份，减持目的系解决股东资金需求。截止2019年5月1日，公司公告此次减持计划时间过半。

另外，根据一季报，公司实控人股份质押比例较高。截止2019年3月31日，实控人直接持有公司股份1.25亿股，其中1.12亿股处于质押状态，质押比例接近90%。（GCH）

本文作者：面包财经

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