新浪财经上市公司研究院 大眼楼管/王永

        12月9日，金科股份披露了新的员工持股计划草案。在董事会表决时，有3票同意、1票反对、1票弃权、4票回避。其中融创系董事张强和独董姚宁，分别投出反对票和弃权票。

        这份员工持股计划被市场解读为实控人黄红云的“间接增持”。从2016年以来，融创一直对金科股份虎视眈眈，通过定增和二级市场买入，旗下三家公司持股已逼近30%，略低于黄红云及其一致行动人持股比例。融创提名的董事此前在金科董事会上多次投出反对票。

        值得注意的是，目前黄红云和融创持股总数逼近60%，再加上前十大股东中的其他机构股东及一些长线资金，流通股本占比低于34%，如果员工持股计划全额买入25亿元，按照当前6.91元的股价，买入比例将达到流通股本的20%，这对二级市场股价或造成不小的影响。

        金科股份通过新的持股计划草案 融创系董事投反对票

        这是金科股份今年第二次通过员工持股计划。

        2019年5月20日，金科股份董事会首次通过员工持股计划。然而截至12月5日购买期满，一期员工持股计划尚未购买股票，公司遂决定将购买期限延长6个月，至2020年6月5日止。

        这次重新审议的《卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划(草案)》。和5月份的持股计划草案相比，有两点变动：

        1、 一期持股计划总金额从之前的不超过32亿元，变为不超过25亿元，杠杆比例仍维持1：1不变，员工自筹资金由不超过16亿降到了不超过12.5亿;

        2、 参与人数由之前的不超过4000人，降到了2500人。

        事实上，目前实控人黄红云及其一致行动人持有29.99%的股份，融创三家子公司天津聚金、天津润鼎、天津润泽总共持有29.35%的股份，二者共计持股约60%。融创、黄红云等前十大股东，总共持股比例约为66%，考虑到其他长线资金，金科股份流通股本低于34%。

        如果按照当前6.91元的价格买入，一期员工持股计划将买入6.77%的股份，占流通股本的比例达到20%。而按照先前的计划，员工持股计划买入比例将达到9.32%，接近流通股本的三分之一。如果这次全额买入，或会对二级市场造成不小的影响。

        这次的持股计划草案在董事会上，遭到了融创系董事张强的反对，融创系股东提名的独董姚宁则选择了弃权。

        张强反对理由是，“对金科目前已有的激励安排包括薪酬、期权计划和项目跟投等，不了解实际情况，也无法判断新的持股计划的合理性和必要性。”

        姚宁弃权理由则是，“上市公司本次员工持股计划涉及的人数较多，同时上市公司计提专项基金会造成资金占用，且交易涉及二级市场，会造成股价的波动，故本人对中小股东的利益的影响无法判断。

        金科股份董事会由6名董事和3名独董组成，其中张强拥有融创背景，而独董姚宁是融创系股东提名。

        黄红云与融创之间的股权暗战

        这份持股计划计划背后反映了金科股份实控人黄红云和融创之间由来已久的股权暗战。

        融创最开始进入金科股份是在2015年。当时急需资金支持业务发展的金科股份，筹划了一次定增，因为股灾后公司股价暴跌，定增价格也一再下调。

        2014年12月金科股份成功募集22亿元，当时发行价为10元。到2015年8月，公司再次发布定增预案时，发行价已经降到了5.82元。直到2016年9月这次定增才宣告完成，最终发行价调整为4.41亿元。就是在这次发行中，融创“闯进”了金科股份。

        融创旗下天津聚金物业管理有限公司以40亿元的金额获得16.96%的股份。2016年11月，融创旗下两家公司天津润泽物业管理有限公司(以下简称“天津润泽”)与天津润鼎物业管理有限公司(以下简称“天津润鼎”)“基于看好金科股份未来发展前景”，通过二级市场合计增持3.04%的股份，融创对金科股份合计持股达到20%。

        此后融创继续增持，到2017年5月，融创持股已经达到25%，而2017年半年报中黄红云及其一致行动人持股26.01%。根据媒体报道，“得知融创不断增持的消息后黄总(黄红云)很吃惊”，在会议上表示，“我个人不会放弃公司的控制权，金科就是我的生命”。

        为了对抗融创，黄红云也在采取措施，2017年上半年黄红云与陶虹遐离婚后签订了一致行动协议。此外还与广州市安尊贸易有限公司(以下简称“广州安尊”)签订一致行动协议，后者同意签订协议后90日内将购买2亿股股票。然而广州安尊一直未兑现购买承诺。

        此后融创还在继续增持，2018年10月融创系持股已经达到27.68%，超过黄红云及其一致行动人成为合并计算的第一大股东。

        就在融创超过黄红云成为合并计算的第一大股东公告发布次日，黄红云就与女儿黄斯诗签订一致行动人协议，黄斯诗持有金科股份2.31%的股份，协议签订后黄红云及其一致行动人合计持股29.99%，超越融创。

        从持股变动来看，融创旗下公司还在持续增持，截至三季末，融创三家子公司天津聚金、天津润鼎、天津润泽总共持有29.35%的股份，与黄红云差距非常微弱。

        2018年11月，黄红云曾策划以注销股票的方式让自己及一致行动人持股比例超过30%，借此阻止融创获得控制权，不过方案尚未实施。

        这次的员工持股计划也被市场解读为黄红云“间接增持”。参与员工持股计划的人员包括董事长蒋思海、董秘徐国富、财务负责人李华、以及三名董事喻林强、罗亮、陈刚，除此之外还包括三名监事会成员、两名联席总裁。未来这些金科股份的“旧人”如果与黄红云成为一致行动人，将成为融创获得控股权的阻碍。

        归结到底，融创要获得金科股份的控制权并不容易。不过，在这场股权争夺中，融创已经获得了巨大浮盈。

        根据金科股份披露的权益变动公告，截至2018年10月27日，融创持有27.65%的股份，取得成本为70.12亿元。而目前这部分持股市值约为109亿元，浮盈超55%。

        责任编辑：公司观察

《电鳗快报》