原标题：科创第一股成重组第一股，三季度净利跌逾60%，标的资产实控人信息披露严重不足

        来源：梧桐树下V

        华兴源创(688001)作为科创板第一股，又因审核阶段曾引发舆论质疑风波，其一举一动自然备受市场关注。近期又因公司上市后不到5个月就拟发行股份及支付现金进行交易价格达到11.5亿元的重大收购，成为科创板第一家实施重大资产重组的公司，再次引发市场极大关注，并因之放大了该公司三季报业绩下滑的市场关注度。

        一、三季度净利润不到去年同期的40%

        2019年10月29日，公司发布上市后第一份业绩报告——2019年第三季度报告，该报告让人失望，在1-9月营业收入同比增长22.74%的情况下，归母净利润同比下降21.66%，扣非后同比下降24.31%。

        公司1-9月是上面这个经营数据，那么今年7-9月这个第三季度是什么情况?

        华兴源创是7月22日上市的，没有公布半年报。但在2019年7月3日发布的招股说明书对2019年1-6月的收入和净利润作了估计。由于该招股书的签署日期是7月3日，已是半年报时点之后，因此该招股书对公司2019年1-6月的收入和净利润数据应该是相当靠谱的，超出预测区间的可能性很小。

        公司预测2019年1-6月：营业收入为64610.67万元-68699.95万元，归母净利润为13221万元-14278.68万元，扣非归母净利润为13060.86万元-14105.73万元。

        单位：万元

        因此，2019年7-9月，公司营业收入为30675万元-34764万元，归母净利润为4069-5127万元，扣非后归母净利润为3757万元-4802万元。

        即使按2019年7-9月数据上限计算，营业收入34764万元，是去年同期的86.76%;归母净利润5127万元，只是2018年同期的39.92%;扣非归母净利润4802万元，只有2018年同期的36.51%。

        据上推算，即使按业绩上限计算，公司2019年第三季度的净利润不到去年同期的40%，这个下降幅度是相当大的。

        二、2019年1-9月经营活动现金流量净额下降362%

        更异常的是经营活动产生的现金流量净额，比净利润下降幅度更大，竟然同比下降362%。

        2018年1-9月，该数据是9416万元，2019年1-9月，该数据竟然是负数，且-24713万元，同比断崖式下降362.45%，产生根本性的逆转。

        再看，销售商品、提供劳务收到的现金，2019年1-9月是6.85亿元，比2018年1-9月7.20亿元还少了3500万元，这可是在2019年1-9月营业收入增长22.74%的情况下发生的。

        经营活动产生的现金流量恶化，相对应的是应收账款大幅上涨117.11%，是营收增长幅度22.74%的5.15倍。

        上市后第一个季度净利润如此大幅下降，2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额出现根本性恶化，应收账款上涨幅度是营收增长幅度的5.15倍，说其异常，上市前的财务数据存在操纵的嫌疑，一点都不过分。

        关于公司2019年第3季度的业绩的准确数据，公司2019年年报公布后会看得更清楚。

        三、11.5亿收购方案

        12月7日，华兴源创公布收购预案。而这个收购预案的公布离上交所12月4日发布《科创板上市公司重大资产重组审核规则》仅隔3天。

        (一)标的公司基本情况

        让人惊讶的是，标的公司成立时间是2015年2月13日，目前注册资本1亿元。李齐花、陆国初夫妻分别持股65%、35%。

        欧立通致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广泛应用于以可穿戴产品(如智能手表、无线耳机等)为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。

        (二)交易基本内容

        本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初夫妇持有的苏州欧立通自动化科技有限公司 100%的股权。交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元。其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 8.05亿元，以现金方式支付交易对价的 30%，即 3.45亿元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本 20%，所募配套资金净额用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。

        本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，据此计算，华兴源创拟向欧立通2名股东发行股份的数量为 3090.211万股。

        (三)业绩承诺补偿和超额业绩奖励

        根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年累计实现的经审计的扣非前后孰低的归母净利润不低于3.3亿元。预案也规定了超额业绩奖励事项。

        再看标的公司历史业绩，2017年、2018年及2019年1-8月，公司营业收入分别为7370万元、24139万元及20790万元，净利润分别为1353万元、7352万元及7158万元。公司2018年营收、净利润上了重要台阶。

        (四)产生商誉近10亿元

        在 2019 年 8 月 31 日，标的资产账面净资产为 16678.76 万元，初步交易作价为 115，000 万元，较净资产增值率为 589.50%。交易价格超过净资产部分9.83亿元将作为公司商誉。

        (五)收购的意义

        华兴源创是国内检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售。

        在应用场景方面，华兴源创平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电脑等消费电子产品的屏幕检测，而标的公司智能组装测试设备主要应用于智能手表、无线耳机等可穿戴电子产品。在目前智能手机出货量有所波动的情况下，以智能手表、无线耳机为代表的可穿戴电子产品仍然保持比较稳定的消费需求。收购欧立通有助于上市公司一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险，进入可穿戴产品智能组装测试设备市场，降低苹果手机销量波动对于公司业务的潜在波动风险。

        根据上市公司的主营业务及标的公司的主营业务，笔者认为，本次收购确实能发挥协同效应。

        (六)收购将显著增加公司的盈利能力

        2016年、2017年、2018年，华兴源创扣非归母净利润分别为17164万元、29579万元、23684万元。

        标的资产如果100%完成业绩承诺，按年均1.1亿元计算，相对华兴源创2018年净利润2.37亿的体量，相当于增加了46%，很可观。

        四、 标的资产实控人信息披露严重不足

        一个公司能走多远，很大程度上取决于创始人的素质、能力及专业背景。纵观我国及美国的高科技公司，创始人绝大多数是公司所在行业的技术掌握者、是核心技术人员。创始人的学习背景、学历情况、从业经历等因素，是考察该公司是否具备科创属性以及科创属性高低的重大因素。

        预案明确披露标的公司具备科创属性。

        但很遗憾，预案对交易对方即标的资产两个股东的信息披露很少。

        预案披露的交易对方详细情况，只有姓名、性别、国籍、住所、身份证号码只能显示两人出生于20世纪，没有显示出生年月。

        没有披露这个高科技企业两名实际控制人的出生年月、文化程度、专业背景及从业经历。让公众没法判断这个高科技公司成立的背景。

        按常识分析，李齐花、陆国初的出生年月、文化程度、专业背景及从业经历，是很容易获得的信息，不需要花费时间。

        为什么预案不披露标的资产实控人必要信息?

        预案对华兴源创实控人陈文源、张茜夫妻的信息倒是披露得相对详细一些。

        笔者注意到，本次交易预案及华兴源创招股书都没有披露华兴源创两实控人的教育背景、学历学位背景，对本次收购标的资产的两实际控制人也不披露其教育背景、学历学位背景，是无意还是有意为之?

        希望华兴源创在公布本次交易草案时能补充上去，也期待上交所在反馈意见中询问这些必要信息。

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        责任编辑：王帅

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