《电鳗财经》 周江/文

        主要产品为氯化聚乙烯(CPE)、烧碱、ADC 发泡剂、水合肼等化学产品的ST亚星(600319.SH)，因为搬迁，生产厂区已于2019年10月31日全面停产。公司拟通过资产置换的方式，收购山东宏济堂制药集团股份有限公司(简称“宏济堂”)、山东科源制药股份有限公司(简称“科源制药”)全部股权。

        《电鳗财经》注意到，科源制药股东所持其股权超过60%处于质押状态，宏济堂毛利率逐年下滑。此外，两家公司在2017年都有被处罚的情况。

        毛利率下滑

        3月3日，ST亚星发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》，拟将截至评估基准日2020年1月31日的全部资产及负债作为拟置出资产，与力诺投资持有的宏济堂48.99%股权等值部分进行置换。

        本次交易的拟置入资产为宏济堂100%股权和科源制药100%股权。拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由上市公司以发行股份的方式向上述两家标的公司的全体股东购买。本次交易构成重组上市。

        值得注意的是，交易对方力诺投资和力诺集团对科源制药的持股存在质押情形，其中力诺投资、力诺集团所持科源制药45.86%、23.97%，合计69.83%股份处于质押状态，质权人为中信信托有限责任公司，质押期限到2021年5月16日。

        ST亚星表示，上述股权质押的相关解质押程序正在进行中，力诺投资和力诺集团拟通过自有资金或自筹资金安排偿还股票质押贷款，并解除其所持科源制药股票的质押。根据力诺投资和力诺集团出具的《关于标的公司股份权属的声明与承诺》，力诺投资和力诺集团将于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成前述质押的解除。

        宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产品的研发、生产与销售。2017年-2019年，宏济堂营业收入分别为48852.90万元、51485.56万元、46660.67万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2010.54万元、4635.43万元、8386.15万元。但同期，公司毛利率分别为74.50%、63.56%、57.29%，逐年下滑。

        交易方案显示，宏济堂毛利率持续下滑主要系毛利率较高的麝香酮业务的收入下降所致。2017年-2019年，宏济堂麝香酮业务毛利率的平均值约为85%，该业务毛利率较高。近几年受中药注射剂不良反应事件频发的影响，国家从药品审批、医保支付、临床使用等方面限制中药注射剂的使用，中药注射剂生产企业人工麝香等原料采购量随之下降，间接减少麝香酮市场需求，导致宏济堂近三年麝香酮业务收入逐年下降。

        置入资产均被处罚

        《电鳗财经》注意到，在2017年，宏济堂因违法行为被济南药监局罚款，而科源制药因环保问题被罚款。

        天眼查显示，2017年8月1日，宏济堂被济南市历城区食品药品监督管理局处罚2万元，违法行为类型显示为：1.《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》 (局令第13号)第六十四条第一款：未获得《药包材注册证》，擅自生产药包材的，(食品)药品监督管理部门应当责令停止生产，并处以1万元以上3万元以下罚款，已经生产的药包材由(食品)药品监督管理部门监督处理。 第六十四条第二款：生产并销售或者进口不合格药包材的，(食品)药品监督管理部门应当责令停止生产或者进口，并处以1万元以上3万元以下罚款，已经生产或者进口的药包材由(食品)药品监督管理部门监督处理。 第六十五条：使用不合格药包材的，(食品)药品监督管理部门应当责令停止使用，并处1万元以上3万元以下的罚款，已包装药品的药包材应当立即收回并由(食品)药品监督管理部门监督处理。

        利润逐年增加的科源制药，在同年因为污染环境被处罚。

        科源制药主要从事化学原料药、化学制剂及中间体的研发、生产和销售。2017年至2019年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3647.93万元、4199.62万元、4874.70万元。

        天眼查显示，2017年1月16日，济南市环境监察支队会同市环境监测中心站对科源制药进行了现场检查，并对科源制药锅炉总排口外排烟气进行了手工检测。经检测，外排烟气中烟尘折算浓度达到25.8mg/m3，超过《山东省区域性大气污染物综合排放标准》(DB37/2376-2013)中规定的烟尘浓度20mg/m3排放标准的0.29倍，对环境造成了污染。

        科源制药在2017年3月2日，被济南市环境保护局处以罚款20万元整。

《电鳗快报》