《电鳗快报》文/李万钧

        3年前的5亿元债权如今将变成增资款，由此天山农牧业80%的股权将由中植系掌门人解直锟控制，并由此天山生物(300313)的实际控制人将变更为解直锟。但《电鳗快报》根据现有持股控制关系计算得出，本次5亿元债权获取的控制权实际享有的天山生物的市值为2.64亿元，而这还没有核算5亿元资金的成本，几乎是打了个对折。

        解直锟及其控制的中植系会做亏本买卖吗?未来会放什么大招?

天山生物将迎来资本大鳄新“老板”

        解直锟及其控制的中植系可是资本大鳄，近年来在国内外资本市场的版图持续开疆扩土，而对于一些陷入困境的上市公司来讲，中植系也在充当“白衣骑士”。

        《电鳗快报》注意到，从目前状况看，天山生物在逐步转好，有关“盛世轩金案”一审判决对该公司有利，目前正在上诉程序。同时，天山生物2019年的业绩仍将亏损，但亏损面大幅缩小了。但从根本上解决天山生物的困境，还需要从经营上有所变化。

        天山生物的这次控制权变更，可谓润物细无声。

        3月16日晚间，天山生物披露公告称，实际控制人李刚控制下的公司上海智本正业投资管理有限公司(简称“上海智本”)与解直锟控制下的公司湖州皓辉企业管理咨询有限公司(简称“湖州皓辉”)、公司控股股东天山农牧业发展有限公司(简称“天山农牧业”)当日签署附生效条件的《天山农牧业发展有限公司增资协议》。该增资协议生效后，湖州皓辉将取得对天山农牧业的出资20000万元，占其注册资本的80%;上海智本保留对天山农牧业出资5000万元，占注册资本的20%。

        公开资料显示，解直锟全资控股中海晟丰(北京)资本管理有限公司，通过该公司持有中植融云(北京)企业管理有限公司90%股权，通过中植融云全资控股湖州中植融云投资有限公司，通过湖州中植融云全资控股湖州皓辉公司。

        2017年2月21日，湖州皓辉的关联方润兴融资租赁有限公司(简称“润兴租赁”)委托厦门国际信托有限公司向天山农牧业发放贷款5亿元。由于天山农牧业未能在约定的期限内还本付息，经协商一致，润兴租赁拟将转股债权进行原状分配。原状分配完成后，湖州皓辉有意自润兴租赁处受让转股债权，并自行向标的公司行使债权追索权。经上海智本(本次增资前上海智本持有天山农牧业100%的股权)、湖州皓辉及天山农牧业协商一致，达成了上述5亿债权认购天山农牧业新增的20000万元注册资本的方案。

        在程序上，天山生物2020年第一临时董事会已经通过该增资协议，尚需天山生物股东大会审议通过《关于豁免公司实际控制人相关承诺的议案》，同意豁免实际控制人李刚作出的关于积极保持对上市公司控制权的相关承诺后生效。

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        本次增资后，天山生物实际控制人将由李刚变更为解直锟，天山生物控股股东不变，仍为天山农牧业。天山农牧业及其全资子公司呼图壁县天山农业发展有限公司(简称“呼图壁农业”)合计持有天山生物股份6921.13万股，占总股本的22.11%。

        截至2020年3月17日，天山生物收盘4.77元，总市值14.9亿元，可谓袖珍型上市公司。据此计算，天山农牧业持有的天山生物的市值为3.3亿元，解直锟控制天山农牧业80%股权，则其实际享有的市值权益为2.64亿元。而解直锟为此付出的成本是5亿元，且未考虑3年来的资金成本。

        解直锟会做亏本买卖吗?市场经济真的会有真正的白衣骑士吗?相信天山生物实际控制权变更完成后，一系列的资本运作也将展开。而目前天山生物的一些状况已经开始好转。

        对大象广告收购的纠纷，一审已经做出对天山生物有利的一审判决，目前在上诉中。该交易中，交易对方为深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)。根据一审判决，新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院判决撤销前海盛世轩金投资与天山生物于2017年9月7日签订的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中，天山生物以支付3414.46万元现金购买的前海盛世轩金投资持有的大象广告股份有限公司1.3846%股权相关约定。同时，案件受理费21.41万元，反诉案件受理费10.63万元，合计32.04万元，由前海盛世轩金投资负担。

        天山生物的亏损面大幅缩小。根据业绩预告，天山生物预计2019年将实现营业收入2.3亿元，营业成本2.02亿元，分别同比增加118%和158%;预计归属于上市公司股东的净利润为亏损亏损7000万元至7500万元。而2018年该公司净利润亏损19.46亿元，相比而言，2019年的亏损面已经是巨幅缩小了。

        天山生物未来的资本故事如何发酵，《电鳗快报》将保持持续关注。

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