《电鳗快报》文/李万钧

        闻泰科技(600745)间接收购安世集团剩余股份并募集配套资金的交易融资合计规模达到121.34亿元，但预案一经披露，投资者即开始用脚投票，此前多家基金对该公司估值作出下调7-10%的报告，而实际上该公司股价却是“超预期”下跌。

        3月12日闻泰科技宣布重大重组停牌，3月25日晚间披露交易预案，3月26日交易复牌当日，公司股价基本处在跌停状态，颇有纠结之状并以跌停报收。随后的3月27日，该公司股价以下跌2.7%收盘。

        总体来看，这个市场表现已经大大超出此前基金给出的看跌报告，而从更长视角看，闻泰科技股价已经向下突破春节后的最低区域，市场看衰气氛浓烈。

        《电鳗快报》注意到，春节后的行情除了抗疫概念促动下医药股受热捧，科技股也是市场重点炒作对象，受益于此，闻泰科技从112元附近一路飙升，最高摸顶至171.88元，最高收盘价166.33元。但从2月底至今一直转入下跌通道，K线图连破多条均线，截至上周五收盘报105.55元，从最高收盘价已经下跌36%。

        2019年闻泰科技曾通过收购合肥裕芯74.46%权益比例间接持有安世集团74.46%的权益比例。本次交易将进一步收购安世集团剩余股权，合计持有合肥裕芯98.23%的权益比例，并间接持有安世集团98.23%的权益比例。让我们看看本次的交易方案。

        闻泰科技拟以现金及增发股份间接收购交易对方所持合肥裕芯23.77%，即收购安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益，交易作价63.34亿元，同时募集配套资金58亿元。这又是一笔大交易，募集配套资金的意义似乎远超收购少数股权。

        具体来看，闻泰科技收购合肥裕芯少数股权交易对价为633371.55万元，其中拟以现金方式支付交易对价15000万元;拟以发行股份的方式支付交易对价618371.55万元，总计发行股份数为6826.7995万股。本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为90.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

        同时，闻泰科技拟发行股份募集配套资金不超过58亿元，配套融资的发行股份数量不超过3.372亿股，采用询价方式向35名特定对象发行，发行定价方式为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

        那么问题来了，配套融资的发行定价决定于当前闻泰科技本身的股价，这与发行股份收购股权的交易价格(资产收购价格)形成鲜明对比。换句话说，如果融资发行价低于资产收购价，这次的交易将显得比较难看。以收购资产发行价格90.58元/股计算，如果融资不低于该价格，那么融资基准日前20交易日的股价则不低于113.225元/股，而闻泰科技当前股价仅为105元，想必公司管理等颇有压力。

        并购交易不披露财务数据令投资者难安。闻泰科技在交易预案中称，由于目标公司暂时无法提供按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团2019年财务报告及其相关的审计报告，相关信息将在本次交易的重组报告书(草案)披露。

        从持股结构看，闻泰科技的持股架构中重要股东和实控人的控制权将进一步削弱。交易前，闻泰科技的重要股东持股比例为，张学政及其一致行动人合计16.99%，格力电器及其一致行动人11.41%，云南省城投及一致行动人合计10.94%，上海鹏欣及其一致行动人7.32%。张学政为实际控制人。

        考虑配套融资，以发行上限12132.3245万股计算，本次交易后张学政及其一致行动人持股比例将降低至15.33%股份，张学政仍为公司实际控制人。

        公开资料显示，闻泰科技是全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%。2019年，闻泰科技完成对于安世集团控制权的收购，顺利进入半导体行业。安世集团是世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。

        对安世集团的收购大幅提升了闻泰科技的业绩。根据该公司披露的业绩预告，闻泰科技预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润12.5亿元到15亿元，同比增加1949%到2358%;预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10亿元到12亿元，同比增加2315%到2798%。

        闻泰科技并购安世集团少数股权及配套融资交易后续如何演化，《电鳗快报》将保持持续关注。

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