独立董事制度和差异化表决权安排，是本次新三板改革中挂牌公司治理范畴的重要组成。昨日，全国股转公司发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》(下称“独立董事指引”)和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排》(下称“表决权差异安排指引”)，标志着相关规则正式落地。

        根据上述两件业务指引规定，精选层挂牌公司应建立独立董事制度，对创新层、基础层公司则不作硬性要求。同时，规定特别表决权仅适用于公司章程约定的股东大会特定决议事项，除此之外，特别表决权股东与持有普通股份的股东，所享有的权利应完全相同。特别表决权股东限定为公司董事，普通股东的表决情况应单独计票并披露。

        具体来看，“独立董事指引”坚持差异化监管原则，充分借鉴了境外资本市场和科创板有益经验。除要求精选层挂牌公司应建立独董制度外，还明确了独立董事的人数要求和任职资格，明确独立董事可通过行使特别职权、发表独立意见来发挥其独立性、专业化。同时确定了独立董事的备案程序等。

        “表决权差异安排指引”对挂牌公司表决权差异安排的设置、运行和投资者保护等要求，进行了全面规定。明确了设置主体的行业、财务指标等要求，并对表决权差异安排的运行设置了系列要求。如限制特别表决权股份的表决权放大倍数，且不得提高特别表决权比例;当出现特定情况时，特别表决权股东不再享有特别表决权等。

        该指引还从保护中小投资者角度出发，规定了特别的公司治理要求。如要求对普通股东的表决情况进行单独计票并披露;要求主办券商在每个会计年度，就挂牌公司表决权差异安排的运行情况进行现场核查;挂牌公司应在年度股东大会向股东说明表决权差异安排的运行情况，回应股东质询等。

《电鳗快报》