《电鳗快报》文/李万钧

        时隔两年，红相股份(300427)再次筹划收购志良电子，进一步扩容军工业务，涉足雷达电子领域，而本次计划全资收购该公司，3年业绩对赌合计1.7399亿元。《电鳗快报》注意到，2018年2月该公司曾披露公告，拟以3050万元收购志良电子5%股权，估值6.01亿元，但不了了之。如今再次发起并购，持续盈利能力进一步增强。

        4月21日，红相股份将停牌，交易方案将在未来10个交易日内披露。

        然而，这笔交易或许有一些小小的麻烦：此前公司股价出现了小小的“异动”。

        《电鳗快报》发现，上周四(4月16日)红相股份股价涨停，放出较大成交量，全天换手率高达7.15%，此后1个交易日仍保持上涨4.49%。从消息面上看，当时该公司并未披露利好公告，市场有科技股热，但真正支撑该公司股价“兴奋”的因素尚难确定，是否并购消息提前为市场所致，尚待考证。

        4月20日，红相股份与志良电子签订了《合作意向协议》，将采用增发股份和支付现金相结合的支付方式收购志良电子100%股权，同时，借助这次并购红相股份还将募集配套资金。

        本次交易的交易对方是武夷山均美企业管理中心(有限合伙)、上海唐众网络科技合伙企业(有限合伙)。《天眼查》显示，这2家合伙企业属于持股平台性质，背后是唐斌、陈美灵等38名自然人股东。

        接下来需要对志良电子进行资产评估并协商交易价格，志良电子股东已经作出了3年业绩对赌承诺，合计1.7399亿元。根据披露，志良电子股东承诺志良电子2020年至2022年实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)，2020年为4780万元，2021年为5736万元，2022年为6883万元。

        收购志良电子增发股份的锁定期，按照4:4:2的比例，逐年解禁。具体安排是这样的：

        第一，若志良电子2020年业绩承诺实现或者业绩承诺虽未实现但已履行完毕业绩补偿义务，自股份发行结束之日起十二个月(与2020年审计报告出具日孰后)后可以解禁40%;第二，若志良电子2020年、2021年业绩承诺实现或者业绩承诺虽未实现但已履行完毕业绩补偿义务，自股份发行结束之日起二十四个月(与2021年审计报告出具日孰后)后可以累计解禁80%;第三，若志良电子2020年、2021年、2022年业绩承诺实现或者业绩承诺虽未实现但已履行完毕业绩补偿义务，以持有志良电子股权认购而取得的上市公司全部剩余股份数量(含尚未实缴300万元出资对应股权获得的全部股份)，自2023年12月31日后解禁。

        《电鳗快报》研究发现，并购志良电子对红相股份具有战略意义，同时盈利水平得到较大提升。

        从业务领域上看，红相股份主要从事电力检测及电力设备、铁路与轨道交通牵引供电装备、军工电子等产品的研发、生产、销售以及相关技术服务，新能源项目。目前该公司已形成电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块协同发展的业务格局。

        全资并购志良电子，将“扩容”红相股份的军工业务版图。公开信息显示，志良电子是一家主要从事雷达电子战领域相关产品研发、生产和销售的公司，其客户主要为国内军工科研院所、军工厂等。由此看来，本次并购将扩大红相股份在军工电子信息化产业链上的布局，拓宽在军工电子信息化领域的技术和渠道资源，实现由军工电子器件、组件、子系统等向信号采集及分析、情报侦察、电子对抗等下游产业链的延伸。

        从经营业绩上看，红相股份保持着较好的营收和盈利，但已经增长乏力。本次并购也将有利于提升红相股份的盈利能力，并拓展了新的业务空间和利润增长点。

        根据业绩快报，红相股份2019年度营业总收入为134626.57万元，较上年增长了2.65%;归属于上市公司股东的净利润为23405.67，较上年增长2.03%;2019年度末总资产为475316.77万元，较上年末增长了30.05%，主要是由于孙公司中宁县银变新能源有限公司的100MV风电项目已于2019年10月全额并网。

        2018年2月，红相股份董事会曾通过议案收购志良电子部分股权，拟以自有资金3050万元收购其5%股权，此后无果。

        从当时披露的信息看，如今全资并购则是时机更为合适，志良电子已经成为一头成熟的利润“奶牛”。

        2018年的收购公告中显示，志良电子2017年度实现的净利润不低于1100万元，并承诺2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于2600万元、4500万元。结合本次业绩承诺，2020年净利润4780万元，2021年净利润5736万元，2022年净利润6883万元，志良电子的业绩具有较好的连贯性和成长性。

        股权质押更加高枕无忧了。总体看来，并购电子雷达军工领域的业务，对红相股份是一个利好，通常会刺激股价，也有利于提高股东股份质押的安全阀。目前，控股股东、实际控制人杨保田、杨成及其一致行动人杨力股份质押比例并不高，为67.60%。

        从披露信息看，实控人及一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量为4270.56万股，占其所持公司股份总数的31.93%，占公司总股本的11.92%，对应融资余额为16188.89万元;未来一年内到期的质押股份(不含半年内到期质押股份)累计数量为3900万股，占其所持公司股份总数的29.16%，占公司总股本的10.88%，对应的融资余额为14344.56万元。

        红相股份本次并购尚要等待交易方案出炉，此前股价异动尽管没有超过20%的“红线”，但在时间点上很值得玩味，是否受到监管问询有待观察。

        《电鳗快报》对此将保持持续关注。

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