《电鳗快报》文/商一炀

        停牌一周后，红相股份披露本次并购及募资交易预案，作价8.6亿元100%收购志良电子，并募集配套资金5.5亿元。此前，《电鳗快报》曾发表《红相股份筹划并购志良电子“扩容”军工版图3年业绩对赌1.74亿元》一文，指出该重大事项进一步增强该公司的持续盈利能力。

        4月28日方案披露、股价复牌，开盘前预报价一度挂在涨停板上，但这是假象，开盘后股价跳水，全天基本贴在跌停板上。利好见光死，股价大跌，这与本次重大事项披露、停牌前的股价大涨形成鲜明反差，颇像游资的操作手法，那么“提前大涨”又作何解释?

        谁在“操盘”红相股份?

        100%收购志良电子 配套募资5.5亿

        红相股份本次交易标的为志良电子100%股权，预估基准日为2019年12月31日，评估机构对志良电子100%股权价值进行了预估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，志良电子100%股权预估值为8.6亿元，经交易双方初步协商确定志良电子100%股权作价8.6亿元。

        在本次交易中，红相股份拟以发行股份及支付现金的方式支付收购对价，其中支付现金对价占比为35%，即3.01亿元，支付股份对价占比为65%。

        发行股份支付对价的部分，股份发行价格为15.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日红相股份股票的交易均价的90%。

        同时，红相股份抛出配套融资方案，拟募集资金5.5亿元。配套募资采用询价方式，募资对象不超过35名特定对象，发行价格不低于定红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

        前有经验现有利润 好上加好的并购

        志良电子有何亮点?

        志良电子高度契合红相股份强化军工业务布局的发展战略。据披露，该公司各项军工资质齐全，拥有武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书及二级保密资格证书等生产经营资质。

        该公司是雷达电子战领域具有技术和市场优势的优质、成长型企业，专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建设领域各主要环节，客户覆盖船舶、航空、航天、电子等七家军工集团所属单位以及地方军工企业和军队有关单位，产品覆盖软件系统、器部件、模块、分机、整机以及相关技术服务，并具备较强的系统创新研发能力。

        业绩对赌3年合计不低于1.7399亿元。根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，交易对方承诺志良电子2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4780万元、5736万元、6883万元。

        目前，军工业务板块是红相股份长期的发展战略，为此打下基础的是对星波通信的并购，而且此项目的并购业绩承诺完美。

        2017年9月，红相股份以发行股份及支付现金方式收购星波通信67.54%股权，快速切入军工电子领域，新增微波器件、微波组件及子系统等军工业务。2017年、2018年，星波通信分别实现扣非后归属于母公司股东的净利润5366.79万元(不含计提业绩奖励金额)、5170.56万元，累计业绩承诺完成率达到111.39%。

        半年3次“涨停”疑消息泄露 游资特征明显

        当前军工风口较热，而且本次并购有利于扩大红相股份军工版图，并购标的盈利预期明确，股价就是见光死，也不至于跌停吧。

        4月28日的这根基本跌停的大阴线，让此前“无征兆”的涨停大阳线，看起来颇有故事感。

        《电鳗快报》观察发现，半年来，红相股份的股价至少经历了3波“怪异”的涨停。

        4月14日，红相股份的股价在当日下午13:30后封住涨停板，此后也是小幅上扬，4月20日该公司披露并购志良电子的并购，因此这个明显的提前涨停，十分突兀。

        业内人士表示，提前涨停有消息泄露嫌疑，而急涨急跌的是游资快进快出的特征。

        2月17日，红相股份股价也是在午盘后封涨停板，当天收盘后，该公司披露业绩预告，微增，并非重大利好。此后该公司股价一路上涨，总体看从14元最高涨到2月25日的22.5元，期间该公司披露了5%以上股东减持、业绩表现并不好的年度业绩预告，这一波上涨可谓“逆势而动”。

        2019年10月的狂涨狂跌更显疯狂。红相股份2019年10月21日披露可转换债，股价2日后启动，10月24日该公司股价涨停，此后3个交易日疯狂拉升，之后就一路下滑，股价持续下跌至12元附近。

《电鳗快报》