来源：反做空研究中心

        原标题：北京文化(6.150, -0.11, -1.76%)“财务造假”举报背后，两位股东正在生死相搏

        作者|Resin

        《流浪地球》的票房奇迹让背后有爆款制造机之称的出品公司——北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称“北京文化”)一跃成为投资者关注的焦点，但是还没等到北京文化一举翻红，北京文化却在2019年这一年中，成功把自己作死了。

        2010年4月29日晚，北京文化原副董事长娄晓曦通过微博发文，实名举报北京文化系统性财务造假，并举报北京文化董事长宋歌和副总裁张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪、欺诈发行债券罪、违规披露及不披露重要信息罪及职务侵占罪，并表示举报材料已获证监会受理。

        这份举报信，把发生在北京文化内部的斗争一一向我们揭开。

        两虎相争，北京文化分崩离析

        受举报信影响， 4 月 30 日和 5 月 6 日，北京文化连续两个交易日跌停，股价由 4 月 29 日收盘的 7.69 元跌到了 6.23 元。

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        从娄晓曦举报信显示，证监会的恢复文件落款日期是在3月19日，也就是一个多月前，那么为何娄晓曦却在如今才通过微博举报呢?

        原因就是事件的另一当事方北京文化，在4月29日一次性发布了37份公告，其中包括了更正的多份往期财报、2019年年报和2020年第一季度财报，以及相关的其他公告。其中一份关键的公告是《前期重大会计差错更正的专项说明》，这份公告的内容简单来说，就是中兴华会计师事务所突然发现自己算错了账，于是在4月29日一次性发布公告更正财报信息。

        其中差错最大的一笔就是2018年财报，更正后，2018年度合并利润表中的营业收入核减4.64亿元，净利润核减2.03亿元。

        北京文化把此前的财务数据问题归结为会计师事务所的会计差错，但在娄晓曦看来，这是宋歌和张云龙试图粉饰太平，把财务造假“罪”改成“错”，以此期满监管机构、侵害广大股东利益。

        这份举报信看似义正严明，但实际上娄晓曦也并不是什么“正义的伙伴”。娄晓曦之所以发出举报信，说到底还是娄晓曦与宋歌两人之间的利益博弈。

        据其举报信显示，娄晓曦是北京文化的副董事长，持有其第三大股东西藏金宝藏100%的股权，是第四大股东新疆嘉梦执行事务合伙人，共计持有北京文化11.75%的股份。也就是说，娄晓曦是北京文化的第三大股东。

        4月29日北京文化的公告披露，将持有的世纪伙伴文化传媒公司(以下简称“世纪伙伴”)100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司，转让对价为4800万人民币，而在2014年10月，北京文化却是花了13.5亿元的价格收购世纪伙伴，缩水了96%。如此“贱卖”世纪伙伴，也成了引爆娄晓曦愤怒的导火线，让隐忍了一个多月的娄晓曦找到了爆发点。

        值得注意的是，在4月29日时，世纪伙伴的董事长和法人代表还是娄晓曦，此时娄晓曦还使用世纪伙伴的官微发表举报信，直到公告发出后，工商信息才变更为于瑶(福义兴达的法人和高管)。

        另外，娄晓曦在微博发文举报后，北京文化立即发表声明回应，否认 了娄晓曦的指控，称娄晓曦利用微博散播不实言论，严重影响了公司声誉及正常经营。并表示，娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，逃出海外，已于 2020 年 1 月 19 日被北京市公安局朝阳分局正式立案侦查。

        矛盾早已显露

        娄晓曦与宋歌互相指控对方挪用资金，此事件由此演变成一场罗生门。但事实上，两人的矛盾早有了迹象。

        世纪伙伴被出售，从此财报中的数据可以看到的原因是：世纪伙伴的亏损严重。据2019年年报显示，占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上产品主要有电影、电视剧网剧和艺人经纪三个，其中电影业务是北京文化营收的主要来源，2019年电影业务为北京文化带来了7.83亿元的营收，净利润为9367万元，虽然毛利率同比出现大幅度下滑，但整体的营收和利润同期却还是保持较大幅度增长。艺人经纪业务营收虽然远比不上电影，但是其毛利率却相当高。电视剧网剧业务却大跌眼镜，2019年来自电视剧网剧的营收仅8937.8万元，净利润倒亏4555万元，营收、净利润和毛利率同比上年都出现断崖式下跌。

        而北京文化内部，负责电视剧网剧制作的，正是世纪伙伴。

        在北京文化《关于转让世纪伙伴100%股权的公告》中详细披露了世纪伙伴的亏损情况。公告显示，截至2018年12月31日，世纪伙伴净资产为7.21亿元，而截至2019年12月31日，公司净资产仅剩4770.02万元。2019年，公司营业收入主要为世纪伙伴向北京文化转让影视剧项目形成的收入，本年度亏损达6.30亿元。

        另外，据Wind数据显示，2019年北京文化累计遭股东减持114次，是遭到股东连续减持次数最多的上市公司，减持次数比第二名还要多一倍。

        减持的股东中，除了第一大股东中国华力控股集团，还有娄晓曦持股100%的西藏金宝藏。此前2月18日，北京文化曾公告称，西藏金宝藏为偿还金融机构融资利息，于2月14日通过证券交易所集中竞价方式减持公司股份5.46万股，占公司总股本的0.01%，套现55.1万元。而且，此次减持，西藏金宝藏并未在15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，构成违规减持。

        结合日期，此时娄晓曦应该已经逃出海外，被立案调查。

        而在这次违规减持之前，娄晓曦的西藏金宝藏还进行了大规模减持。2019年7月19日，北京文化披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，在从披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价或大宗交易的方式，减持公司股份320万股，占公司总股本的0.45%。

        截止2020年2月8日，也就是娄晓曦违规减持前一周，西藏金宝藏的减持计划期限已届满，期限内累计减持667.97万股，占公司总股本的0.9331%。

        另外，娄晓曦持股控制的西藏金宝藏和新疆嘉梦分别质押了北京文化3300万股和1254万股，占其持股数量的71.4%和33%。

        购买董监高责任险安抚高管

        娄晓曦和宋歌两虎相斗，留给北京文化的却只剩下一地鸡毛。

        更正后的财报显示，北京文化的净资产从2018年末的64.72亿元缩减到2019年末的45.77亿元，归属于上市公司股东的净资产从2018年末的48.88亿元缩减至2019年末的25.00亿元。

        值得注意的是，在这37份财报中，还有一份关于购买董监高责任险的公告，公告中表示是为了完善公司风险管理体系，为公司及公司董事、监事、高级管理人员及雇员购买责任险。

        简单来说，高管责任险的作用主要是为了保障公司董事、监事与高级管理人员在履行他们管理职责时面临的潜在个人责任风险。对公司来说，给高管、董事、监事购买责任险是给予他们保障，消除董事高管的后顾之忧，有助于充分发挥董事高管的经营潜能。

        这背后除了新《证券法》在几个月前的正式施行之外(新《证券法》对董事高管的管理责任追究和赔偿责任的进一步上升)，更多的可能还是和娄晓曦与宋歌互相指责财务造假有关。据悉，目前A股上市公司购买董事高管责任险的不差过8%，北京文化给董事高管购买责任险并不是硬性规定，也不是大势所趋，此时北京文化决定给其他的董事高管购买责任险，可以看做是北京文化给予高管的福利或者是保障。

        具体挪用资金、财务造假的是谁，暂且不予讨论，仅这两位董事高管的行为，给北京文化带来的冲击是毁灭性的，此时北京文化给董事高管购买责任险，其目的可能是安抚董事高管，借此减缓北京文化的进一步崩塌，也许还希望可以无后顾之忧的采取某些措施，挽救遭受重创的北京文化。

《电鳗快报》