《电鳗快报》文/商一炀

        新余市投资控股集团有限公司(简称“新余投控”)将斥资10.938亿元，受让深圳市智大投资控股有限公司(简称“智大控股”)及叶家豪所持有的奇信股份(002781)29.99%的股份，该公司实控人将变更为新余市国资委。但即使股权转让完成，智达投资和叶家豪仍需要完成追回应收款、核心团队稳定、未来3年也不低于2019年盈利水平等5个对赌条件。

        奇信股份将“傍上”国资实控人将套现近11亿元

        6月22日，奇信股份发布公告称，收到控股股东智大控股及其关联人叶秀冬通知，控股股东智大控股及其关联人叶秀冬与新余投控于2020年6月20日签署了《股份转让框架协议》，拟按照16.21元/股的转让价格，合计转让其持有的公司股份6747.75万股，占公司总股本的29.99%。

        照此计算，新余投控本次交易应支付的股份转让价款总额为人民币1.0938亿元，这也将是现在实控人即将套现的金额。

        同时，智大控股后续拟与新余投控签署《表决权放弃协议》，将不可撤销、不可变更地放弃其未转让的剩余公司股份3174.9049万股、占公司总股本的14.11%、对应的表决权。如本次股份转让顺利实施完毕，该公司控制权将发生变更，公司控股股东将变更为新余投控，实际控制人将变更为新余市国资委。

        董事会也将改组。目前，奇信股份的董事会席位现有7名董事，新增2名非独立董事会席位，共计9名，其中独立董事3名;监事会席位共3名，其中含1名职工监事。其中，新余投控要推荐/提名4名非独立董事、1名独立董事及2名非职工监事。

        公开资料显示，新余投控具有2名股东，其中，新余市国资委持有该公司98.61%股权，中国农发重点建设基金有限公司持有1.39%的股权。

        还需兑现5个对赌条件

        《电鳗快报》注意到，智大控股、叶秀冬向新余投控声明、保证及承诺总共涉及5条，看起来对赌条款多是难啃的硬骨头。

        对赌条件一：原实控人和相关方不得增持。在未经新余投控书面同意的情况下，智大控股、叶秀冬不会以任何方式增持(包括智大控股、叶秀冬及其各自一致行动人及智大控股关联方、叶秀冬关联方增持或通过任何主体增持)目标公司股份;智大控股、叶秀冬及其各自一致行动人及智大控股关联方、叶秀冬关联方亦不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权。

        对赌条件二：收回应收款。智大控股同意，在本协议签署后，积极协助目标公司收回应收账款，并出具书面不可撤销承诺：目标公司截至2019年12月31日的应收账款(扣除坏账计提金额)应在2025年度审计报告出具日前收回90%以上，若逾期未能收回，则目标公司当前控股股东和实际控制人应在上述年度审计报告出具之日起30日内，按照实际已收回的金额与上述应收账款总额90%的差额承担坏账损失并以现金方式支付给目标公司。若在2029年12月31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照收回情况，目标公司将上述补偿款返还给目标公司当前控股股东和/或实际控制人，若在2029年12月31日前，上述逾期的应收账款仍未被收回，则上述补偿款不再返还。

        对赌条件三：股份质押要求。过渡期内，智大控股和叶秀冬不得以任何方式减持目标公司股份;本协议签署后，智大控股、叶秀冬不得对其各自持有的目标公司股份新增质押，并在标的股份交割后尽合理努力解除其持有的剩余目标公司股份质押，并确保其持有的目标公司质押股份数量不超过其合计持有的目标公司股份数量的50%。

        对赌条件四：3年扣非净利润不低于2019年。智大控股和叶秀冬承诺保证目标公司2020年度、2021年度和2022年度实现的经新余投控认可的会计师事务所审计的合并报表归属于目标公司股东的扣除非经常性损益的净利润(简称“扣非净利润”)不低于目标公司2019年度经审计的扣非净利润。

        对赌条件五：团队稳定5年不离职。智大控股和叶秀冬承诺，关键员工继续于目标公司稳定任职，即自股份登记日起5年内，目标公司关键员工不得与目标公司解除劳动关系，但因死亡、失踪、重大疾病、失去劳动能力、刑事犯罪、违反目标公司制度等导致关键员工无法继续任职的客观原因或经新余投控认可的除外;目标公司与关键员工签署令新余投控认可和满意的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议等。

        经营及财务每况愈下

        公开资料显示，奇信股份是一家集建筑装饰设计与施工及物联网平台、新材料研发与应用于一体的“健康智慧人居综合解决方案商”，业务范围涉及体育/会场/展览场馆、综合办公、酒店、银行、医院、学校、住宅等领域，涵盖创意设计与施工、建筑幕墙、声光电、智能化、医疗康养等板块。

        《电鳗快报》注意到，奇信股份的经营业绩每况愈下，2019年和2020年一季度的营收和利润均在快速下滑。

        年报显示，2019年奇信股份实现营业收入40.14亿元，同比下滑19.7%;实现归属于上市公司股东的净利润8614万元，同比下滑48.89%;扣非净利润4852万元，同比下滑69.53%。经营现金流转好，2019年该公司经营现金流2.84亿元，与前两年现金流为负数相比，天差地别。

        2020年一季度营业收入加速下滑，近利润出现亏损。

        一季报披露，奇信股份今年一季度实现营业收入3.24亿元，同比大幅下滑61.96%;实现归属于上市公司股东的净利润-2878.52万元，实现扣非净利润-1972.62万元。

        对于每况愈下的经营来说，此时实控人抽身而退，可谓明智选择。但本次奇信股份投奔国资，寻找“靠山”，能否真正过关?《电鳗快报》将保持持续关注。

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