《电鳗快报》文/高伟

        近日，证监会同意了上海新致软件股份有限公司(以下简称新致软件)科创板首次公开发行股票注册。《电鳗快报》调查发现，这家公司尽管在招股说明书里提到了50次“研发”，38次“科技”，但实际做的事儿却有些名不符实。报告期内，新致软件研发费用远低于同行，并且技术人员流失率超高。

        在9月底回复证监会及上交所的问询函中，新致软件并未对上述问题作出详细解释，而是避重就轻。

        技术人员流失比例达95%

        《电鳗快报》发现，新致软件一直标榜是一家科技创新的企业，报告期内，新致软件研发费用分别为3881.32万元、6184.82万元、7771.09万元、4667.48万元，研发费用占营业收入的比重分别为5.47%、7.02%、7.82%、9.4%。

        不过，相较于同行业可比公司的平均水平8.63%、8.75%、8.81%、9.66%，新致软件与其还是存在一定差距的。以2018年为例，当年中科软研发费用为4.4亿元，润和软件研发费用为2.32亿元，宇信科技研发费用为1.84亿元，科蓝软件研发费用为9404.86万元，均高于新致软件同期的研发投入。

        与此同时，2017～2019年，新致软件人员流失率分别为26.91%、29.52%和25.29%，流失人数分别为1494、1845和1527，不过令人震惊的是，其中的技术人员流失人数占比分别达到了95.58%、95.56%和 94.89%，而销售人员流失人数占比分别为2.21%、1.68%和3.14%。新致软件自己也承认，流失的人员以技术人员为主，其次为销售人员，在未来的经营过程中，如果关键技术人员和核心销售人员出现较多流失，且无法在较短时间内招聘到合格的继任者，将给公司经营活动带来较大的不利影响。

        根据招股说明书的披露，新致软件报告期内的研发人员是342人，而其中学历在本科及以上的只有271人，研发人员质量问题也是个隐患，而这可能也是其流失率极高的重要因素。

        我们注意到，在证监会披露的新致软件注册阶段问询问题中，第一个问题就是员工合法权益保护。经网上搜索，新致软件报告期以竞业限制为由对离职员工发起多起仲裁和诉讼。证监会要求其说明存在竞业限制要求的员工范围及界定依据、涉及员工人数及离职人数、支付竞业限制经济补偿金等情况等。在9月底的回复函中，新致软件称：“公司基于对离职员工掌握技术及商业信息有效期的判断，2018至2019年，逐步对部分离职人员解除竞业限制并停止发放补偿金。”

        到底有没有从事人力外包

        在首轮问询函回复中，新致软件表示“人力外包服务是根据客户需求提供人员派遣、人员管理等服务的工作内容，不会约定具体的工作内容等”，不过去年底那版招股书中，新致软件的解释是“人力外包是由软件外协商提供符合客户要求的技术人员到客户的软件开发项目组中工作”。

        根据新致软件自己在首次问询函中的回复，其与部分客户的合作时间较长，按照行业惯例，双方会约定以单价和有效工时结算服务费用，同时，公司应对开发合同的项目结果以及外包订单的编码内容负责。因此，软件开发和软件外包服务与人力外包服务有明显区别，新致软件并不从事人力外包服务。

        上交所在第三轮问询中依旧针对了人力外包，并且更深入地举出了例子。比如，根据发行人提交的重大销售合同，部分合同的名称包含“人力外包项目”“人力外包资源池”等字眼。如发行人与某保险公司签署的《基础类开发运维人力资源池项目技术服务合同》，在项目内容及要求中经约定发行人派出技术服务人员参与方项目工作，并约定了技术服务费的人月单价、服务期限、人员名单、岗位任职要求，未见具体软件开发项目、交付成果验收等具体约定。

        上交所这次对新致软件提出了更高要求，令其进一步提供并披露发行人不从事人力外包的充分依据，并提示“勿作选择性披露”。

        实际上，公司存在以人力外包形式向客户提供技术服务：公司IT解决方案中人员技术服务业务是公司以人力外包的方式向客户提供IT技术服务。公司向部分大型金融机构或国企客户提供IT解决方案时，以“人力外包”、“人力资源池”等形式签订部分合同，主要是由于客户管理的需要，并遵循了行业惯例。

        收购标的业绩不及预期

        《电鳗财经》通过翻阅招股书发现，新致软件2017年至2019年1-6月还有一笔300万元的股权转让款未收回。2015年，新致软件收购上海新致百果信息科技有限公司(以下简称“百果信息”)，目的是为了扩大医疗行业信息系统业务，并形成了1236.01万元的商誉。2018年6月，新致软件完成对成都万全33.33%股权的收购。同年8月完成了对上海晟欧和上海华桑的收购，并分别确认商誉1974.8万元、816.63万元。

        根据招股书，由于公司对医疗行业了解程度不高，百果信息原有团队与聘请团队协同性不及预期等原因，2016年、2017年百果信息业绩均未达到公司的期望。2016年末、2017年末，新致软件分别对百果信息计提262.53万元、273.88万元商誉减值损失，商誉净值变为699.6万元。但新致软件却没有就此收手，新致软件子公司百果信息拟收购浙江飞易特软件有限公司(以下简称“飞易特软件”)33.33%股权，2017年6月6日，百果信息已支付300万股权转让预付款，由于飞易特公司在2017年12月前未 满足《股权协议》决定的先决条件，百果信息决定终止收购，要求王金强返还预付款项。于是，新致软件在其报告期内就产生了一笔300万元的应收股权转让款。

        但据天眼查数据，杭州飞易特软件有限公司(曾用名“浙江飞易特软件有限公司”)2016年的股东分别为王金强、毛树光、朱海涛，其中王金强出资400万元占公司股权的80%。而百果信息2017年为收购飞易特软件33.33%股权所支付的预付款就达到了300万元。那么，2017年百果信息拟收购飞易特软件的交易定价是否公允?自收购终止至目前已有两年时间，为何只收回175万元股权转让预付款?

《电鳗快报》