《电鳗快报》 文/李万钧

        11月16日，德展健康(000813.SZ)停牌，收盘后该公司披露控股股东拟转让股份有可能涉及控制权变更，而受让方为“国资”。

        不得了，又要有一家上市公司投奔国资怀抱，而且信息披露和停牌做的非常及时。根据披露，德展健康于2020年11月15日收到控股股东美林控股集团有限公司(以下简称控股股东或美林控股)通知，控股股东正在筹划转让部分股权，交易对方是国有投资公司，交易可能涉及公司控制权变更，如若转让完成，对方将持有公司不超过30%(不含30%)的股份,本次交易涉及有权部门事前审批。

        有望顺利“抱大腿” 未来国资控股比例或达39.24%

        11月16日、17日德展健康停牌，停牌时间不超过2个交易日。

        这2个交易日的洽谈结果至关重要，能否顺利交易要看“有权部门”是否初步同意。而从以上信息可以看出，本次交易的持股比例低于30%，将避免要约收购的麻烦。

        《电鳗快报》研究发现，近两年有多家上市公司私转公，往往打出股份协议转让、表决权委托、增发等交易方式的组合拳，目前盛行的方式则是“部分控制权不全转让+表决权委托”，这一方面股份转让少、交易规模小，让作为受让方国企银子花的少，另一方面还通过表决权委托获得了对上市公司的控制权。而原控制方短期环节了资金压力，上市公司还能找个好的靠山，继续发展，甚至能够获得新控制方提供的资金、业务和市场。可以说，对所有各方和投资者都是非常好的选择。

        从德展健康三季报披露的前10大股东看，第一大股东美林控股持有该公司24.44%的股份，同时美林控股为第五大股东凯世富乐9号基金实际出资人，因此凯世富乐9号基金为美林控股的一致行动人，两者合计持有德展健康27.49%股份。

        此外，凯迪投资为新疆金投的全资子公司和凯迪矿业的控股股东，新疆金投、凯迪投资和凯迪矿业为一致行动人，这三家股东分别持有德展健康1.02%、8.79%和4.64%的股份，合计持股比例高达14.45%，均为“国有法人股”，是国资系列。

        不管实际控制人与受让方如何交易，一般情况下会将全部控制权让渡出来，也就是上述美林控股及一致行动人的持股表决权，加上新疆金投及一致行动人的持股比例，如果本次德展健康控股股东股份转让的交易成功，该公司的国资持股比例将达到39.24%。

          能否让业绩和经营双双“提振”?

        《电鳗快报》研究发现，德展健康近几年转型以来，其经营业绩着实改观，最好的年份近利润曾在9亿元以上。但2019年至今，营收和利润则步入下降周期，今年以来的项目建设也未能达到预期。

        2013年，天山纺织实施重大资产重组，公司主营业务由毛纺织业转变为矿业、毛纺织业双主业;2016年，该公司实施重大资产重组，置出原有毛纺织和矿业等全部资产、负债及人员，置入嘉林药业100%股权，转型进入医药行业，成为一家医药类上市公司，随之更名德展健康。

        2016年7月，中国证监会作出《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次重大资产重组实施完毕后，该公司控股股东由凯迪投资变更为美林控股，实际控制人由新疆国资委变更为张湧。

        2017年、2018年和2019年，德展健康分别实现营业收入22.20亿元、32.91亿元和17.75亿元，其中2019年营收同比下滑了46.06%;实现归属于上市公司股东的净利润7.97亿元、9.31亿元和3.37亿元，其中2019年同比下滑63.79%。

        2020年前三季度该公司业绩继续下滑。1-9月份，德展健康实现营业收入8.39亿元，同比下滑40.28%;实现归属于上市公司股东的净利润2.39亿元，同比下滑29.22%。

        同时，前三季度收到疫情影响，德展健康的主要生产建设项目也不够理想。

        其中，嘉林有限制剂生产基地建设项目，施工方建设人员未能全部到岗，且建设所需原材料未按照计划到达项目施工地点，导致项目未能按计划时间动工。天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目，建设施工方施工人员、建设所需原材料未能按照计划及时到位，导致项目整体动工时间推迟。三期工程延至2020年5月复工，工程将按计划于2021年12月31日前竣工。

        心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发。在该项目实施过程中，国家药品审评审批政策及医药行业发生了较大的变化，导致该项目开展难度加大;药品注册分类调整后，对于化学药品三类的研发药物申报尚存在流程的不确定性，公司在进一步评估项目的可行性。

        此外，企业研发技术中心研发平台改造提升项目，由于新建研发中心未能如期投入使用，现有研发中心在现有场地设备设施基础上，已对部分设备设施进行了升级，并委托第三方开展了研发质量体系建设，短期内研发中心能够基本满足现有项目开展的资源需要和质量体系要求，公司在进一步评估项目的可行性。

        随着经济转暖，疫情得到有效控制，德展健康上述项目正在有序恢复中。那么，本次股份转让和控制权向国企变更的交易能否顺利完成?又能给投资者带来什么呢?

        《电鳗快报》将保持持续关注。

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