《电鳗财经》文/林妍

        鼎镁新材料科技

        上海证券交易所发布公告，其上市审核委员会定于 2023 年7月6日召开2023 年第61次上市审核委员会审议会议，审议鼎镁新材料科技股份有限公司(以下简称：鼎镁科技)的首发;当天，鼎镁科技还发布了主板首次公开发行股票招股说明书(上会稿)。而在 6月8日，鼎镁科技披露了IPO审核问询函的回复，其运营规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题也逐一说明，其中实控人认定及董事长自身高年薪被市场重点关注。

        缘何不认定涂氏家族为实控人

        招股说明书披露，鼎镁科技直接控股股东为大金控股，直接持有公司21,741.75万股，占总股本的60.39%。巨大机械持有大金控股100%股权，为公司间接控股股东，巨大机械系中国台湾上市公司且无实际控制人，因此鼎镁科技无实际控制人。不过，巨大集团现任董事长，就是鼎镁科技董事长涂季冰的妻子杜绣珍。

        值得一提的是，2020年至2022年，巨大集团一直是公司的第一大客户。报告期内，公司关联销售的金额分别为29311.92 万元、40225.14 万元和43,736.45万元，占营业收入的比例分别为 22.96%、22.20% 和 23.35%，关联交易对象均为巨大集团，交易产品涉及自行车花鼓、自行车圈、受托加工无缝管等。

        虽然鼎镁科技无实际控制人，但从间接持股比例来看，涂氏家族似乎掌握了公司大部分的股权。具体来看，公司董事长、研发总监涂季冰的间接持股比例为 0.02%，涂季冰的配偶杜绣珍及其控制主体的间接持股比例为 5.93%，涂季冰之子涂子谦的间接持股比例为 18.69%，涂季冰之子涂子訢及其控制主体的间接持股比例为 19.14%，涂子谦和涂子訢共同控制主体的的间接持股比例为 2.69%。通过整体计算发现，涂氏家族的间接持股比例为 46.64%。

        针对上述情况，证监会在反馈意见中要求说明大金控股、巨大机械、众御有限的基本情况，股权结构、主营业务情况等;结合董事长涂季冰及其配偶杜绣珍、儿子涂子谦、涂子訢的持股情况、任职情况等，涂氏家族在发行人设立及业务发展过程中的作用，以及公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明不认定涂氏家族为实际控制人的合理性。

        在6月8日的回复中，鼎镁科技表示杜绣珍家族成员对公司、巨大机械的持股比例较低，所占董事席位未过半数，无法对巨大机械股东大会和董事会形成控制，亦无法对董事会、股东大会重大事项决策施加重大影响;此外除涂季冰外未有其他家族成员担任公司董事、高级管理人员职务，或参与公司的经营管理;报告期内，公司间接控股股东巨大机械一直无实际控制人，因此发行

        人报告期内无实际控制人，最近 3 年内控制权未发生过变更。

        董事长年薪2197.44万元

        公司董事长、研发总监涂季冰，马来西亚籍，2021 年，涂季冰的薪酬高达 2197.44 万元，而公司所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(下称 " 高管 ")薪酬总额为 3270.45 万元。2022年，涂季冰薪酬为2092.91万元，占比提升至68.35%。

        也就是说，涂季冰一个人的薪酬就占了高管薪酬的七成，占利润总额的比例为超9%。

        在6月8日的回复中，公司称：涂季冰在其内部薪酬管理制度范围内，为其确定了较高的薪酬水平并且获得公司董事会和股东大会的审议通过，因此其薪酬水平具有合理性。

        另据天眼查显示，涂季冰目前有6条任职信息，周边风险多达296条，预警提醒有65条。

        诉讼方面，其担任法定代表人的鼎镁新材料科技股份有限公司曾因买卖合同纠纷而被起诉、曾因劳动争议而被起诉;担任法定代表人的昆山亨利金属科技有限公司曾因买卖合同纠纷而被起诉;担任法定代表人的鼎镁新材料科技股份有限公司曾因进出口代理合同纠纷而被起诉;担任法定代表人的昆山亨利金属科技有限公司曾因技术合同纠纷而被起诉……

        另外，其担任法定代表人的捷安特轻合金科技(昆山)股份有限公司曾因其他原因而受到行政处罚，担任法定代表人的捷安特轻合金科技(昆山)股份有限公司曾因拖欠税款而被列入欠税公告名单，担任法定代表人的昆山亨利金属科技有限公司有环保处罚信息。

        董事长数百条风险缠身，如此一来，怎能保护普通投资者利益?会否有利益输送行为发生?

        《电鳗财经》将持续关注鼎镁科技IPO进展。

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