高溢价控股一家亏损公司，格灵深瞳(16.110, 0.41, 2.61%)(688207.SH)的收购方案争议不小。

        11月25日晚间，格灵深瞳发布的收购计划显示，公司拟以增资及收购股权的方式取得深圳市国科亿道科技有限公司(以下简称“国科亿道”)部分股权，交易总价约为6032.84万元。同时，格灵深瞳与国科亿道的部分股东签署《一致行动协议》，实现对国科亿道的控制。

        长江商报记者注意到，本次收购存在诸多风险。目前，国科亿道主要面向军工领域提供以国产化芯片为核心的终端计算设备。2023年和2024年前9个月，国科亿道净利润累计亏损798.89万元。

        而在本次交易中，国科亿道整体估值达1.63亿元，溢价率高达431.99%。交易完成之后，格灵深瞳账面预计新增2600万—3100万元商誉。如果国科亿道未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，进而对格灵深瞳的业绩产生不利影响。

        在本次收购之前，格灵深瞳自身盈利能力较弱。2022年3月，格灵深瞳在科创板上市。上市首年公司盈利3261.49万元，但2023年和2024年前9个月，格灵深瞳分别亏损9033.32万元、1.38亿元。上市之后，格灵深瞳累计亏损1.95亿元。

        二级市场，截至11月26日收盘，格灵深瞳股价15.7元/股(除权后)，当日下跌1.26%，较其IPO发行价已跌去60%。

        交易前四名自然人突击入股标的

        根据交易方案，格灵深瞳拟以增资及收购股权的方式取得国科亿道的部分股权，其中公司拟以5000万元对国科亿道进行增资，以1032.8352万元受让国科亿道部分股东持有的标的公司股权，资金来源均为自有资金。

        同时，格灵深瞳还与国科亿道现有股东中的张强、徐勇军等五方股东签署《一致行动协议》，以实现对国科亿道的控制。

        本次交易完成后，格灵深瞳将直接持有国科亿道23.4194%的股权，成为其第一大股东，并通过一致行动关系取得国科亿道54.6792%的表决权，成为国科亿道的控股股东，国科亿道将成为公司的控股子公司。

        长江商报记者注意到，此次交易存在诸多疑点。从已披露的数据来看，国科亿道一直处于亏损状态。2023年和2024年前9个月，国科亿道分别实现营业收入4191.89万元、5744.81万元，净利润亏损164.09万元、634.8万元，合计亏损798.89万元。截至2024年9月末，国科亿道总资产1.09亿元，净资产3063.98万元。

        根据收益法评估，本次交易中，国科亿道股东全部权益评估值为1.63亿元，评估增值1.32亿元，增值率431.99%。

        需要注意的是，就在此次交易前不久，2024年9月，张强等4名自然人股东以货币形式合计出资4460.66万元认缴国科亿道新增注册资本1086万元，实现“突击入股”。目前，上述4460.66万元投资款尚未实缴到位，4名自然人股东将在五年内分批次实缴到位。

        考虑上述增资情况之后，各方最终确定国科亿道的整体估值为2.08亿元。

        由于此次交易存在较高溢价，且属于非同一控制下企业合并，据测算，交易完成之后，格灵深瞳资产负债表预计将产生2600万—3100万元商誉。这就意味着，如果国科亿道未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对格灵深瞳未来的当期损益造成不利影响。

        标的客户集中应收账款占总资产47%

        格灵深瞳为何要高溢价收购国科亿道?

        资料显示，作为一家人工智能行业上市公司，格灵深瞳主要从事计算机视觉技术、大数据分析技术、机器人(18.300, 0.27, 1.50%)技术和人机交互技术的研发和应用，终端客户包括金融机构、政府部门、公安机关、企事业单位等。

        而国科亿道主要为军工领域提供终端计算设备，产品形态包括基于国产化芯片的主板以及加固类、国产化类平板电脑、笔记本电脑等，拥有相关资质，其产品已在行业内批量供货。

        格灵深瞳认为，本次交易将补强公司硬件设计研发和制造能力，加速人工智能软硬一体化产品战略实施，并有助于公司开拓军工领域智能化业务，提升公司的综合竞争实力。

        长江商报记者注意到，除了未盈利之外，国科亿道主要客户均处于军工领域，其还具有客户集中的特征。2023年和2024年前9个月，国科亿道前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为88.71%、97.73%，客户集中度高，对大客户存在一定的依赖。

        不仅如此，国科亿道应收账款规模较高。截至2024年9月末，国科亿道应收账款余额为5111.23万元，占期末总资产的比例约为47%。其中一年以内应收账款3536.86万元，占应收账款余额的比例为69.20%。

        推进资产并购的背后是，作为收购方的格灵深瞳近两年业绩承压。数据显示，IPO之前，2018年至2021年，格灵深瞳分别亏损6990.22万元、4.14亿元、7786.92万元、684.77万元。

        2022年3月，格灵深瞳在科创板上市。上市首年，格灵深瞳顺利盈利。当期公司实现营业收入3.54亿元，同比增长20.47%;净利润3261.49万元，同比增长147.67%;扣除非经常性损益后净利润2507.14万元，同比增长138.51%。

        好景不长，2023年格灵深瞳再次陷入亏损。2023年和2024年前9个月，公司分别实现营业收入2.62亿元、6066.43万元，同比减少25.84%、72.99%;净利润亏损9033.32万元、1.38亿元，同比减少376.97%、696.47%。粗略计算，上市之后，格灵深瞳累计亏损1.95亿元。

        对于前三季度再次亏损，格灵深瞳表示，主要系智慧金融领域收入下降所致。本年初农业银行(4.830, 0.02, 0.42%)提出全面信创需求，公司产品需完成国产化适配和测试工作后方可供货，因产品国产化测试验证需要时间，导致产品交付延后，本报告期对农业银行的收入随之减少。目前公司产品已完成国产化适配并通过农业银行测试，预计近期完成国产化新产品上架销售。

        二级市场上，截至11月26日收盘，格灵深瞳股价15.7元/股(除权后)，当日下跌1.26%，仅为其IPO发行价39.49元/股的40%左右。

《电鳗快报》