2018年2月1日中国裁判文书网发布了一则公募基金经理利用未公开信息交易的判决书。
涉事者为信达澳银基金管理有限公司前员工王战强，他在担任信达澳银领先增长（下称“领先增长”）基金经理期间，与妻子蔡某通过亲戚证券账户违法买卖股票73只，涉案金额7834.63万元，获利456.55万元。
值得注意的是，王战强并非是一名普通的基金经理。作案期间，他担任着信达澳银副总经理职务，分管投资部、研究部、交易部，兼任投资总监、投资决策委员会副主席、经营管理委员会委员。
“王战强作为副总经理负责整个投研体系的组织管理；作为投资总监主要负责在投资总监授权范围内的整个投资团队的投资决策和组织管理；作为领先增长的基金经理，他主要负责在基金经理的权限范围内，负责其管理的领先增长基金的投资决策和投资执行。他作为投资总监，公司投资股票的所有信息他都能掌握。当然他作为基金经理，他更能掌握到他所管理的基金产品的所有投资信息。”信达澳银总经理于帆在作证词时指出。
无论如何，这样一位基金公司核心高管涉“老鼠仓”案，对该公司及整个基金行业的风险控制和合规治理工作而言，都应该是一次足以引以为戒的经验与教训。
趋同交易逾7800万
2015年8月19日，信达澳银发布基金经理变更公告称，王战强因公司工作安排需要，离任信达澳银领先增长基金经理职务。然而，这一则公告背后则是一起已经发生的老鼠仓案件。早在2015年6月份，湖南证监局进行调查时，就已发现了王战强涉及老鼠仓案情的蛛丝马迹。
判决书显示，在2009年2月28日至2015年6月30日期间，王战强、蔡某二人通过景某证券账户先于、同步或稍晚于领先增长基金买卖股票共73只，趋同交易金额合计7834.63万元；获利金额是456.55万元。景某为王战强的丈母娘。
信达澳银某基金经理称，领先增长基金的第一任基金经理叫曾昭雄，在王战强接管至下任基金经理之前，都是由王战强一个人独立决策，独自负责，他自行决定股票的买卖时点，买卖数量、品种、金额。
2009年3月至2015年6月期间，王战强根据其掌握的领先增长基金的投资标的和投资计划等未公开信息，当面或通过电话向蔡某下达股票交易指令，由蔡某在其深圳家中、平安银行(14.230, -0.32, -2.20%)办公室以及郑州、东莞、珠海等地，用电话委托下单，或以网上交易方式通过景某证券账户下单，先于、同步或稍晚于领先增长基金频繁买卖泛×控股、×马股份、保×地产、××化学、××证券等多只股票。在此期间，王战强也曾多次在其位于深圳××大厦的办公室附近及赴北京、上海等地出差之际，用手机以电话委托方式白行通过景某证券账户下单，先于、同步或稍晚于领先增长基金买卖×马股份、成×集团、顺×农业、吉×科技等股票。
另有信达澳银内部人士称，王战强作为基金经理，可以获知自己所管理的领先增长经的所有基础信息，他不用向任何人咨询，就能知道基金的投资计划，包括将要买入或卖出的股票品种、数量、价格、时点，这些信息都是他自己决策的信息。同时，他作为基金经理还可以通过公司研报平台获得外部研报、内部研报的所有研究成果和投资推荐信息，其中，内部研报属于公司要求保密的，不对外公开的信息。
在案件审理过程中，被告辩护人提出涉案账户中有14只股票是在基金季报、年报公布后买入，该部分未利用未公开信息，应予以扣减的辩护意见。但法院的最终判决为，基金公司以季报、年报等形式对外披露该基金的持股情况，属于对公告之前特定时间段内有关事实的说明，不影响该特定时间段之后的交易、持股信息的未公开性，本案涉案的股票均系在特定时间段后，利用基金管理公司的未公开信息交易的情形，故相关辩护意见与已经查明的事实不符，法院不予支持。
最终，王战强及妻犯利用未公开信息交易罪，得到了应有的法律制裁。王战强被判处有期徒刑一年六个月，并处罚金人民币150万元；其妻被判处有期徒刑一年，缓刑二年，并处罚金人民币50万元。
罪责难逃
依据2015年修正的《基金法》，公开募集基金的基金管理人的董事、监事、高级管理人员和其他从业人员，其本人、配偶、利害关系人进行证券投资，应当事先向基金管理人申报，并不得与基金份额持有人发生利益冲突。依据其规定，基金从业人员可以进行证券投资，但前提是需要向公司报备以及合规。
作为“老鼠仓”案的主角，王战强在进行私下证券投资时，未曾有过报备。据判决书信息，王战强及其妻蔡某为规避法律、法规关于证券从业人员及其配偶不得炒股的相关规定，通过其岳母景某的证券账户实施犯罪行为，由王战强负责根据掌握的领先增长基金的投资标的、时点等未公开信息下达具体的交易指令，蔡某负责通过景某账户具体下单交易。从2009年7月至2015年4月间，王战强、蔡某通过蔡某多个银行账户向景某证券账户累计转入60多笔自有资金用于炒股。
尽管“老鼠仓”基金经理逃过了该公司内部的风控审查，但天网恢恢，最终难逃监管事后责罚。随着法律法规不断完善、监控系统全面升级、执法力度不断加大，金融资管机构一批长期隐蔽的“老鼠仓”交易陆续曝光。
近年来，证监会增加了对于资管从业人员背信、利益输送等违法违规的打击力度，其充分依托运用大数据监控技术。通过对历史交易数据跟踪拟合、回溯重演，证监会市场监察部门精准锁定了一批可疑账户跟随资管产品先买先卖、同进同出的异常交易线索，查办了相关违法行为。在强监管之下，违法从业人员受到了法律严惩，案件多发态势得到有效遏制。据证监会2017年度案件办理情况通报，从2016年的29件减少到2017年的13件。
《电鳗快报》
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