《号外财经》

　　文/杨超

　　彤程新材料集团股份有限公司（简称“彤程新材”）主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，报告期内，公司自产产品型号达 180 余种，主要为橡胶用酚醛树脂，包括增粘树脂、补强树脂、粘合树脂等，广泛应用于轮胎及其他橡胶制品制造行业。

　　《号外财经》发现，2015年-2016年，彤程新材公司实际控制人Zhang Ning及其一致行动人Liu Dong Sheng疑似占用公司资金高达1.7亿元，而公司对哪些拆借资金属于还款和借入（借出）、资金占用费金额没有明说，欲盖弥彰。

　　此外，彤程新材在IPO前2015年，向实控人等关联方收购15家资产收购时，都没有聘请专业的评估机构对公司所收购的资产进行评估，交易价格基本以协商为主，而部分公司在收购时几乎处于资不抵债的状态，还有部分公司净利润业绩犹如过山车颇显怪异，部分公司被收购后不久就被注销。如此收购是理顺关联关系，还是接手关联方手中的烫手山芋？

　　实控人夫妻疑领衔占用公司资金 资金拆借欲盖弥彰

　　《号外财经》发现，2015年-2016年，彤程新材与关联方资金拆借流出资金远大于流入资金，疑似占用公司资金近2亿元，其中公司实际控制人Zhang Ning及其一致行动人Liu Dong Sheng疑似占用公司资金高达1.7亿元。

　　而彤程新材对流出和流入资金中，哪些是用于还款和借出（借入）并没有划分，资金占用费用也没有披露明显，欲遮还羞。

　　2015年，彤程新材向关联方拆借资金流入总额为32,363.82万元，其中与Liu Dong Sheng的流入资总额为8,764.29万元。同年，公司与关联方的资金拆借流出总额为36,863.92万元，其中，与Liu Dong Sheng的流出资金总额高达15,372.59万元。

　　这也意味着，2015年，公司与关联方拆借资金流出金额净额，即关联方疑似占用公司资金为4500.1万元，其中公司与Liu Dong Sheng资金拆借流出资金净额，即疑似占用公司资金6608.3万元。

　　2016年，彤程新材与关联方拆借资金流入总额为5,696.68万元，其中，从Zhang Ning的拆借资金流入总额为5,533.65万元。同年，公司与关联方的资金拆借流出总额高达20,311.04，与Zhang Ning的拆借资金流出资金总额也高达15,659.48万元。

　　简单计算，则2016年，公司与关联方拆借资金流出净额，即关联方疑似占用公司资金高达14614.36万元，与Zhang Ning之间的拆借资金流出净额，即疑似占用公司资金10125.83万元。

　　《号外财经》简短计算发现，2015年-2016年，彤程新材关联方疑似占用公司资金总额高达19114.36万元，仅Zhang Ning疑似占用公司资金高达10125.83万元。

　　令人纳闷的是，公司对于流入的解释为，指拆借资金由关联方流向公司及合并范围内子公司，包括公司及合并范围内子公司自关联方借入资金，以及关联方向公司及合并范围内子公司还款。对于流出的定义为，流出是指拆借资金由公司及合并范围内子公司流向关联方，包括公司及合并范围内子公司向关联方借出资金以及向关联方还款。

　　而彤程新材并没有把上述资金拆借中借入资金、还款进行分类。而且，针对报告期内关联方对公司的资金拆借，关联方已按同期贷款利率向公司支付了资金占用费，但资金占用费具体金额为多少也未提及。

　　上述金额较大的关联方资金拆借，是否通过公司的股东大会或董事会审议，也无法查询。

　　从上述情况来看，公司对与关联方的资金拆借管理方面并不明细。

　　Zhang Ning 持有彤程投资 100%的股权，其配偶 Liu Dong Sheng 作为一致行动人通过维珍控股间接持有彤程新材18.97%股权，Zhang Ning 实际控制的股权比例合计为 74.84%，为彤程新材的实际控制人。

　　买资产无评估报告 理顺关联交易还是接手烫手山芋？

　　彤程新材前身彤程有限成立以来主要从事特种橡胶助剂的研发、生产、销售及相关化学品的贸易业务。在2015年资产重组前，除彤程有限及下属子公司外，实际控制人Zhang Ning及其配偶Liu Dong Sheng（同时作为Zhang Ning的一致行动人）亦持有其他经营相同、类似或相关业务公司的股权。

　　公司表示，为理顺投资关系，避免同业竞争和减少关联交易，2015年度彤程有限以收购股权的方式对同一实际控制人下相同、类似或相关的业务进行了资产重组，并收购了部分控股子公司的少数股东股权，涉及香港华奇控股100%股权 、彤程化工20%股权等15家公司股权。

　　《号外财经》发现，公司在进行上述15家关联方资产收购时，基本都没有聘请专业的评估机构对公司所收购的资产进行评估，交易价格基本以协商为主，随意性较大，而部分公司在收购时几乎处于资不抵债的状态，还有部分公司净利润业绩犹如过山车颇显怪异，还有公司被收购后不久就被注销。

　　如华奇化工收购香港华奇控股100.00%的收购中，香港华奇控股法定股本 1.00万港币，Zhang Ning 实际出资1.00万港币，持有其100.00%股权。

　　2015 年 6 月 19 日，Zhang Ning 与华奇化工签署《股权转让协议》，约定将其持有的香港华奇控股 100.00%股权作价 1,300.00 美元转让给华奇化工。该作价系以合并日香港华奇控股的净资产为基础确定。

　　香港华奇控股主要从事化工原料及产品贸易，2015年度，香港华奇控股资产总额为 2,534.32 万元，负债总额为 2,533.49万元，净资产仅为0.83万元，资产负债率高达99.96%。颇显异常的是， 2014年度，香港华奇控股在营业收入为12,623.66的情况下，净利润仅为396.90万元，而在2015年，其营业收入为13,886.33万元，净利润却高达1,215.94万元。

　　2015 年 7 月 1 日，香港华奇集团与彤程有限签署《股权转让协议》，约定将其持有的华奇化工 75.00%股权（对应 1,125.00 万美元注册资本）作价1,610.00 万美元转让给彤程有限。该作价系以合并日华奇化工的净资产为基础确定，如此大的一笔交易仍然没有专业的评估机构对所收购资产进行评估。

　　彤程有限以224万元收购的金冬化工全部股权，2015年1月1日至7月8日，金冬化工资产资产负债率高达94.59%，净利润仅为21.76万元。收购的彤程创展，2015年1月1日至7月21日，其处于亏损70.40万元的状态。

　　同样，彤程有限从Zhang Ning手中收购的香港通贝化学，2015年度，香港通贝化学的资产总额为 4,793.64 万元，净资产仅为0.83，基本处于资不抵债的情况。2014年-2017年，香港通贝化学营业收入分别为8,311.57万元、5,717.45万元、4,490.90万元、2,216.52万元，净利润分别为451.14万元、1,318.36万元、871.63万元、287.78万元。

　　从上述数据可以看出，不仅香港通贝化学净利润上串下跳，而且2017年，其营业收入和净利润都出现大幅下滑。

　　此外，在收购维尔京彤程、马绍尔FWC后，就将两家公司给予注销。

《电鳗快报》