实际控制人与投资人签对赌协议“秘而不宣”，直到实在包不住了才公告的事情不少，最近新三板上又出现一例。

      4月24日，东润环能（831083）公告，因实际控制人未完成业绩承诺，公司可能存在易主的风险。

　　据了解，这是这份对赌协议，第一次被披露。而且根据对赌协议算下来，东润环能的实际控制人可能要为2017年那2.9亿元的融资，赔上4亿多元。

　　“偷签”对赌协议不公告

　　根据业绩快报，2017年东润环能营业收入8644万元，同比下滑85%；亏损3012万元，上年同期为盈利近1800万元。

　　东润环能主要从事新能源电力领域的数据信息服务，收入主要包括三块：

　　通过招投标方式，获得新能源并网与营运技术采购与服务合同的系统集成收入；城市智慧能源管理系统（能量魔方APP）和新能源咨询与规划等咨询服务收入；以及通过能量魔方和政府咨询服务获得的大数据收入。

　　按理说，商场起起伏伏，公司业绩有波动，盈转亏、亏转盈都很常见。

　　只是对于东润环能，2017年业绩大幅转亏，意义“非同一般”，因为公司实际控制人邓建清和刘丹，在一年多前，与投资人签署了一份业绩对赌协议。

　　2017年5月，宁波璞玺投资斥资2.9亿入股东润环能。

　　当年的5月5日、10日和15日，璞玺投资以16.5元的价格，通过协议转让，分别斥资1.48亿元、6176万元和8054万元，买入东润环能的股票，其后璞玺投资成为东润环能持股22.13%的第二大股东。

　　璞玺投资大家也许不熟悉，但是它的管理人鼎晖投资很多人应该不陌生。

　　鼎晖投资在中国PE界江湖地位不低，投资过滴滴、丰巢、口碑、优必选、商汤科技、分众传媒，以及新三板上亚锦科技（南孚电池）等企业。

　　在这次入股东润环能之前，2017年3月15日，璞玺投资与东润环能的实控人，签署了一份《投资框架补充协议》，其中涉及业绩承诺及利润补偿等条款。

　　协议约定，东润环能的实际控制人向投资人承诺，2017年经审计归母税后净利润不低于8100万元。

　　如果实际净利润低于承诺净利润，东润环能的实际控制人要按照约定的公式，向投资人予以现金补偿。

　　不过翻遍当时的公告，论坛君并未找到东润环能关于这件事的公告，想来是“忘记”了？

　　业绩补偿或超4亿元

　　为了业绩补偿及时到位，2017年4月14日和2018年1月17日，东润环能的实际控制人已经分别将占公司总股本5%和6.5%的股份，质押给璞玺投资。

　　如今东润环能的实际控制人共持有公司45.23%的股权，如果被质押的11.5%的股权就这样落入璞玺投资之手，此消彼长，璞玺投资将持有东润环能33.63%的股权，实际控制人持股比例将下降至33.73%。

　　而且这可能还没结束：按照对赌协议约定的计算公式：

　　实际控制人应向投资人支付的补偿金额 = 投资人本次的市盈率倍数×（0.81 亿元-实际净利润数）×投资人持有公司的股权比例。

　　根据公司2017年的亏损情况，东润环能的实际控制人要补偿璞玺投资超过4亿元。

　　即便以璞玺投资入股时16.5元/股的价格计算，现在实控人质押的股权，也才价值1.5亿元，远远不够。

　　不过按照过往的经验，对赌失败也不意味着投资人一定会完全行使权利，拿下公司控制权或者通过高额补偿搞垮公司。

　　最简单的理由是，投资人的目的是赚钱，不是控股一家亏损的公司或者把一家有机会赚钱的公司搞垮。

　　如果公司未来有翻身的机会，投资人在很多情况下，也乐见其成。

　　那么东润环能实控人为什么敢签署这么一份，看起来颇有难度的对赌协议呢？

　　其实根据东润环能2016年的业绩看，公司实现业绩承诺虽然有一定难度，但也不是绝无可能。

　　2016年东润环能实现营业收入5.9亿元，同比增长451%；净利润1800万元，同比扭亏为盈。

　　公司推出的智慧能源大数据平台“能量魔方”，利用大数据识别能力，为东润环能新增电站建造销售业务，是其2016年营收大增，业绩扭亏为盈的重要原因。

　　但是2017年，一方面“能量魔方”研发费用和管理费用明显增加，另一方面公司电站建设项目延迟到2018年开工，两相结合，造成公司2017年业绩大幅下滑。

　　除了对赌失败，另一个值得注意的现象是，上述两次质押担保之后，东润环能都发了股权质押公告，表述的质押原因均为“用于与质押权人合作过程中相关承诺的担保”。

　　一句“相关承诺”就带过去如此重要的对赌协议，东润环能实际控制人这次可能要被股转处罚了。

　　可资借鉴的案例是，此前新三板公司海龙精密（832860）也曾与投资机构签署对赌协议未披露（详见：业绩大跌牵出抽屉协议，这家新三板公司3000万的炸弹捂不住了…...）。

　　在笔者发稿两个多月后，2017年12月底，海龙精密实际控制人收到了股转公司《关于对深圳海龙精密股份有限公司实际控制人采取自律监管措施的决定》。

《电鳗快报》