从一家传统的化肥公司变身游戏概念股，天润数娱做了一个关键布局——2015年，收购手游公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点乐）。

      点点乐帮助天润数娱实现了2016年的利润高增长，天润数娱直言点点乐是公司的“核心资产”。但到了2017年，也就是业绩对赌的最后一年，“核心资产”点点乐业绩离承诺相去甚远。这本是一件坏事，不过在天润数娱的年报中，点点乐因未完成业绩承诺和造成商誉减值，其原股东将对天润数娱进行数亿元的业绩补偿。因为这部分补偿款余额被计入应收账款，就这样，天润数娱仍然交出了一份盈利的年报。对该应收账款的财务处理，审计机构在天润数娱2017年审计报告中给出了“强调事项段”。

　　事情出现了新的变化，作为业绩承诺人之一的点点乐总经理、天润数娱董事汪世俊对点点乐的业绩提出了异议，并表示准备走法律程序。种种不确定因素下，天润数娱看似靓丽的年报背后仍暗藏危机。

　　董事称会前不知议案详情

　　今年3月，天润数娱发布2017年业绩预告修正报告，原本预计2017年净利润超5000万元，而修正后净利润仅为909.19万元，同比下降83.2%。原因是“部分游戏项目尚未达预期以及公司前次并购重组等费用增加”。

　　彼时汪世俊已感到不妥。“我们（指天润数娱和点点乐）的分歧挺大的，既然分歧大，正常情况就要去解决分歧。我们也在准备材料、配合审计师的走访。”

　　汪世俊所说的分歧，是指双方对点点乐业绩的争议。按照收购时的业绩承诺，点点乐需要在2017年完成净利润1.015亿元，而天润数娱披露，点点乐只实现了2777.15万元。“但我们这边未经审计的净利润是1.0533亿元，与上市公司披露的相差7756万元。”汪世俊告诉记者。

　　“在走访没有完成之时，我在4月7日接到了上市公司发来的邮件，通知在4月16日召开董事会审议2017年年报。邮件就100多个字。”汪世俊说。

　　汪世俊称，他在董事会召开之前，没有收到任何关于需要审议的年报的材料。在当天董事会召开时，他才得知，天润数娱董事会现场审议的不仅有2017年年报，还包括《2017年利润分配预案》《关于聘请2018年度财务审计机构的议案》《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于计提商誉减值准备的议案》等，共计15项。“其他的议案我此前连名称都不知道。”

　　“材料是当天早上准备好的，我到的时候还在改，现场给董事们一发，其他董事全部签字了。”汪世俊说，“在天润数娱方面念完所有议案后，我发言表达了我的看法，并且再三要求董事会记录、在董事会决议公告中呈现我的看法。”

　　汪世俊在董事会发言中表示，根据监管层和公司有关规定，在董事会会议通知中，需明确写明该议题事由及议题，并将会议议案和会议通知同时送达给董事。这些规定是为了确保董事在接到会议通知时，有充分的时间对议题相关情况进行必要了解，以此作出决策。这是对公司负责，也是对保护股东利益负责。

　　“但本次董事会会议通知只写明，会议审议2017年年度报告和摘要等相关议案。不仅对年报以外的议案只字未提，对所有议案也都未提前送达。不通知要审议的议题，实际上是剥夺了董事了解必要情况的权利。让董事丧失了作出决策的基础，构成了重大程序违法。”汪世俊在发言中与其他董事争锋相对。

　　“年报这么重要的东西，你得给我时间吧，几十页纸放在那让我半个小时看完作出决策，这个确实太困难了。”基于上述理由，汪世俊对《审议天润数娱2017年年报》等议案均投下了反对票。

　　事情是否如汪世俊所描述的一般？就此，记者也试图呈现天润数娱的说法，但未能获得对方的回应。

　　董事会上发生争议

　　此外，汪世俊在董事会上发表了两点异议，要求做好记录并且呈现在董事会决议中——首先，据汪世俊了解的情况，点点乐业绩的未经审计利润与中审华审计的利润差异巨大，“审计师未对此给予合理解释”。

　　“其次，天润数娱实际控制人可能存在利用上市公司违规担保行为，该行为会形成上市公司或有负债，对广大中小股民造成巨大损失。我也已经发函正式通知审计师，目前审计师并未就上述行为进行补充审计和发表意见。”汪世俊说。

　　而这两点异议并未出现在该次董事会决议公告中。从天润数娱披露的董事会决议公告来看，4月16日召开的董事会，15项议案全部通过，汪世俊对所有议案全部投反对票，其他8位董事全部投赞成票。“董事汪世俊反对的理由为：对年度报告相关数据无法作出判断。”对审议2017年年报此项议案，天润数娱公告称。对其他事项的表述则是，“董事汪世俊投反对票，但未表述反对理由。”

　　“在我充分说明对议案的反对理由，明确提出怀疑年报真实性、准确性、完整性，清晰指出会议议程存在重大违法违规事项情况下，天润数娱在公告中曲解、虚假记录我的意思。明显是为了向投资者隐瞒天润数娱2017年度报告存在财务造假的线索，掩盖本次董事会会议存在的重大程序问题的事实。严重影响了投资者的投资判断，构成信息披露违法违规行为。”汪世俊认为。

　　年报披露后，深交所发出问询函，其中第一条就是“董事汪世俊因对你公司年度报告的相关数据无法作出判断，未签署确认意见。请你公司核实并详细说明汪世俊对你公司年度报告的相关数据无法作出判断的具体原因及依据、未签署确认意见的合法合规性，是否存在违反上市公司信息披露的相关规定。”

　　按照深交所要求，天润数娱需在5月3日前报送有关说明材料。

　　年报被非标引来监管问询

　　2015年收购点点乐后，天润数娱经历了一波业绩大好。2016年天润数娱实现净利润5000多万元，点点乐可谓功不可没。仅上半年，点点乐就贡献了天润数娱当年净利润的88%。

　　有意思的是，即便在点点乐2017年没有完成业绩承诺的情况下，其仍是上市公司的“业绩支柱”。

　　按照业绩补偿条款，点点乐原股东需要对天润数娱进行4.6亿元的补偿，补偿款带来的营业外收入和商誉减值损失在利润表中一进一出，加之其他业务的贡献，天润数娱最终在2017年实现微利。

　　对此，深交所发布的问询函要求天润数娱补充披露报告期内，公司确认4.6亿元其他营业外收入的原因、依据及其合理性。

　　累计补偿的4.6亿元中，截至2017年末，天润数娱应收补偿款余额为3.8亿元。如果原股东无法支付3.8亿补偿款怎么办？根据约定，在汪世俊等点点乐原股东现金不足的情况下，可以用其所持有的天润数娱股权支付，由天润数娱控股股东按此前约定的价格对这部分股权进行收购。

　　对于上市公司的年报，相关审计机构需要出具审计报告，并发表审计意见。如果年报质量完全合格，一般会被出具“标准无保留意见”的审计意见。然而，天润数娱被审计机构出具了“非标准审计意见”，其“非标”类型属于：带强调事项段的无保留意见。

　　因此，审计机构在“强调事项段”中表示：天润数娱的律师出具了业绩补偿和减值补偿可行性说明，天润数娱的控股股东也给出了承诺函，对未能收回的补偿款将由其账面余额收购。

　　但这部分被审计机构关注的财务处理还面临着诸多不确定性。基于双方对点点乐业绩和董事会决议的争议，汪世俊对记者表示，后续准备走法律程序，由法院来中立判断点点乐到底有没有完成业绩。也就是说，天润数娱挂在应收账款上的数亿元资金，最后能不能收回来、什么时候能收回来、能收回来多少，都是未知数。

　　“当事双方”曾私下协商未果

　　就在4月16日天润数娱召开董事会的第二天，天润数娱的实际控制人赖淦锋与汪世俊方面进行了沟通。

　　汪世俊向记者提供了一份他称之为与赖淦锋沟通的录音，根据汪世俊在董事会上对年报发表的异议，赖淦锋为汪世俊提出了“补偿款解决方案”，但汪世俊并不认可。在双方的沟通中，汪世俊表示，赖淦锋希望找到一个妥协方案以稳住天润数娱的短期股价。而对点点乐这个团队，赖淦锋的安排是“裁掉部分人，留下50个精英，留出两个事业部”。

　　“赖总劝我不要当天润数娱的董事了，因为业绩对赌已经结束，以后就当上市公司一个事业部的总经理。”汪世俊说，“但如果我不当上市公司董事了，相当于剥夺了我在董事会的投票权，未来将无法在董事会上维护点点乐原股东利益。”

　　“我原来以为天润数娱的各种流程都是很规范的，但其实每次需要我签什么，都是发一封邮件来让我签字。”对2017年6月天润数娱发起收购拇指游玩科技和宏软协创通讯公司的事项，汪世俊也表示，“到最后一刻才知道，之前什么都不了解。”

　　点点乐成为天润数娱全资子公司后，汪世俊掌握公司经营权，任总经理。天润数娱指派三个高管入驻点点乐，点点乐原来的PE股东指派了1名。“我的财务签字权只有20万元，20万以上的都要通过董事会。”

　　2016年业绩对赌点点乐只差一点就达标时，汪世俊便发现他与赖淦锋的沟通存在一些问题。“赖总的想法是，按照点点乐的年度利润指标，平摊到每个季度上依次完成。但我们游戏公司的实际情况是，每个季度都不一样，而且可能有较大起伏。赖总就会觉得，第一季度利润太低了。所以，管理我的人不理解我的业务，从财务角度简单加减乘除，渐渐造成了我们的冲突和彼此的信任削弱。”

　　事情发展到这一步，按照汪世俊的说法似乎问题都出在上市公司一方。那么，对方认同汪世俊的说法吗？

　　就此，记者针对汪世俊所称公司在召开董事会前未提前将会议资料送达审阅、在董事会上陈述反对理由未在公告中呈现，以及点点乐业绩认定分歧等问题，多次拨打赖淦峰、天润数娱总经理兼董秘江峰电话并发去采访短信，但截至发稿未收到回复。

　　记者也将上述问题以电子采访函的形式发至上市公司公开邮箱，并于4月27日前往天润数娱2018年第二次临时股东大会的召开地点——广州市越秀区北京路238号名盛广场8A层，试图直接采访赖淦锋等人，未果。记者还尝试向赖淦锋控制的广州名盛置业发展有限公司（天润数娱2018年第二次临时股东大会召开地）提交纸质采访函也遭拒。

《电鳗快报》