早在一个多月前，国机汽车便已披露过收购预案，拟发行股份收购大股东国机集团持有的中汽工程100%股权，作价约31亿元，同时募集配套资金不超过23.98亿元。这次披露的修订稿主要是根据上交所问询函的要求，对之前收购预案中标的公司业务、财务等方面，进行共计十六处的补充解释和说明。

　　新浪财经翻阅预案修订稿和公司对上交所问询的回复等内容后发现，在这次修改补充过的收购方案中出现了一些新的信息，需要引起投资者关注并谨慎做出投资决策。

　　收购或致高负债继续恶化 应收款账龄长、计提低

　　国机汽车目前主营业务为汽车综合服务，包括汽车的批发及贸易服务、零售和后市场业务，其中前者是公司的核心业务。由于业务模式等原因，近几年公司负债率一直处于68%-70%左右的较高水平， 2018上半年最新一期的财报数据为69.5%。

　　然而，此次拟收购标的中汽工程不仅负债率比上市公司还要高出一截，而且负债水平还在不断增加。

　　预案显示，过去两年标的公司中汽工程资产负债率分别为76.3%和78.4%，到2018年一季度末，负债率更是猛增到84.7%，比国机汽车高出15个百分点。如果并购前中汽工程负债水平不能出现明显下降，将会显著增加上市公司的债务负担。即使考虑配套资金的募集，根据公司测算，负债率仍会上行。

　　另外从标的公司的资产结构看，2018年一季度末，应收票据和应收账款两项合计31.4亿元，占到公司111.6亿总资产大约三成。

　　不仅应收款项较多、占比较大，应收账款的计提比例也值得注意。

　　预案显示，中汽工程对3年以内的应收账款分别计提3%、5%和15%的坏账准备，而3年以上的比例则突然跃升至80%和100%。

收购标的中汽工程应收账款计提比例

　　对于这种计提方式，公司在预案中解释，由于项目结算周期较长，导致应收账款账龄相对偏长，而3年以内属中汽工程的正常工程结算周期，因此“不存在重大回款风险、坏账准备计提充分”。

　　标的公司解释利润下降：因“战略性获客”

　　近两年，不单是负债率骤然上升，标的中汽工程的盈利水平也出现了显著下滑，表现出明显的增收减利现象。

　　从最近两年一期的主要财务数据可以看到，中汽工程营业收入逐年提高，增速超过30%，而与此同时归母净利润几乎未变，而到了2018年一季度，收入和利润的变动程度背离更加明显，呈现出显著的增收减利现象，毛利率和净利率等盈利指标快速下滑。

收购标的中汽工程主要财务数据

　　市场投资者和监管层等也都对公司盈利水平的异动格外关注。

　　对此，中汽工程在预案修订稿中作了补充，表示由于下游汽车行业客户集中度高、市场竞争加剧，为“战略性获客，以及确保公司的竞争优势和可持续盈利能力”，而主动采取的压缩利润、扩大市场的策略。

摘自收购预案修订稿

　　不过业内人士指出，所谓“因市场竞争加剧，而战略性获客、确保竞争优势、增强可持续盈利能力”，通俗来说就是“打价格战”。

　　新浪财经注意到，作为中汽工程下游客户的汽车行业，近年来景气度不断下行，各类车型的销量不仅增速出现拐头，有的甚至销量的绝对值都已发生下滑，上汽、广汽、比亚迪(44.410, -1.50, -3.27%)、吉利、长城等各大汽车上市公司股价近一段时间均先后出现大跌。

　　考虑到这样的大背景，中汽工程的利润发生骤降，也就在情理之中了。

　　关联交易突增并未得到解释

　　除了财务数据，中汽工程在业务方面也存在异动。

　　新浪财经翻阅预案后注意到，今年以来，收购标的中汽工程与其股东国机集团（也是收购方国机汽车的大股东）的关联交易突增，2018年仅第一季度就超过3个亿，占当期营业收入12.31%，在前五大客户中排名第二，而2017年标的公司与股东国机集团的交易额全年只有2.78亿，2016年则更少、甚至没进入前五大客户名单。

摘自收购预案修订稿

　　收购标的中汽工程与其股东国机集团的关联交易发生突增，到底是偶发情况还是另有原因，无论在收购预案修订稿还是给上交所问询的回复函中，新浪财经都没能找到解释。

　　值得一提的是，国机汽车在昨日复牌后，已连续两日被巨单封住跌停，今日8.45元的收盘股价已和9.45元/股的增发价倒挂，倒挂幅度已超10%。

　　未来定增价是否需要再调整，甚至增发股份收购事项能否顺利实施，目前看来都存在着很大的变数。

《电鳗快报》