后来者北京君正(18.520, 0.00, 0.00%)插足，欲26亿买北京矽成过半股权，打乱思源电气(10.960, 0.38, 3.59%)计划？
日前，北京君正发布了重组预案，拟收购6家公司的财产份额或股权。
预案显示，北京君正及其全资子公司合肥君正拟单独或两家公司共同购买屹唐投资99.9993%的财产份额、华创芯原100%的股权、民和志威99.9%的财产份额、Worldwide Memory100%的股权、Asia Memory100%的股权和厦门芯华100%的财产份额，合计交易价格暂定为264195.76万元，支付拟以发行股份、或支付现金、或两者相结合的方式进行。
那么，此次北京君正的重组预案有哪些亮点值得关注？
收购目的
公开资料显示，北京君正一直致力于国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化，其主要产品应用于物联网、智能视频及安防监控等领域。
北京君正于2011年登陆A股市场，其上市之后（2011年-2017年）产生的营业收入分别为1.68亿元、1.07亿元、0.95亿元、0.59亿元、0.7亿元、1.12亿元、1.84亿元，净利润分别为0.64亿元、0.48亿元、0.25亿元、-0.1亿元、0.33亿元、0.07亿元、0.07亿元。
由此来看，北京君正成功上市后的四年，业绩是呈现持续下降的情况，虽然在2015年开始好转，但近两年其净利润仍然较为疲软。
而此次收购的6家标的企业要么是刚刚成立，要么其近两年半的经营业绩并不是理想。
比如，近两年半的时间内，仅屹唐投资和厦门芯华在2018年1-6月的营业利润为正值，其余公司在上述时间内的经营业绩均为负数。
那么，自身业绩并不景气的北京君正为何计划收购上述企业？
据了解，上述6家企业存在一个共同点，它们均直接持有北京矽成的股份，屹唐投资持有北京矽成34.44%的股权、华创芯原持有北京矽成11.08%的股权、民和志威持有北京矽成3.92%的股权、Worldwide Memory持有北京矽成1.78%的股权、Asia Memory持有北京矽成0.21%的股权和厦门芯华持有北京矽成0.16%的股。
而此次北京君正收购上述公司财产份额或股权的主要目的也正是为了间接持有北京矽成 51.59%的股权。
公开资料显示，北京矽成系一家注册于北京的有限责任公司，为控股型公司，自身未开展具体业务，其业务由全资子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等经营。ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片。其中，ISSI成立于1988年10月，于1995年2月在美国纳斯达克上市，于2015年12月被北京矽成私有化收购并退市。ISSI Cayman以及SIEN Cayman原本均为ISSI的子公司，在私有化完成后被调整为ISSI的兄弟公司。
北京矽成2016年-2017年和2018年1月-6月的营业收入分别为213639.22万元、251206.43万元、138776.96万元，净利润分别为5891.01万元、6005.03万元、11088.41万元，其净利润在2018年上半年有显著提升。截至2018年6月30日，北京矽成的所有者权益为55.03亿元。
根据北京矽成近两年半的财务数据可以看出，若是北京君正能成功实现51.59%的持股，再把北京矽成的财务数据合并到自己的财务报表中，那么其财务数据将相较之前“好看”很多，有望摆脱业绩疲软的状态。
对此，北京君正也在预案中表示，本次交易完成后，将会进一步提升主营业务利润空间，且增加上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
不过，此次重组预案也可能存在调整或终止的风险。
北京君正在预案中表示，由于北京矽成现有章程约定相关重要事项需董事会一致通过或 2/3 以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。虽然备考财务报告尚未完成审阅，但依据有关控制情形下合并财务报表的要求，上市公司存在无法实现合并财务报表的风险。因此，后续交易各方仍将继续与北京矽成其他股东保持沟通，争取就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致。如上市公司最终无法与北京矽成其他股东协商一致，则本次交易存在方案调整或终止的风险。
与另一收购方的冲突
那么，北京君正协商的对象主要是哪些？预案中提到的协商失败的风险背后有什么隐情？
原来，早在2018年9月5日，上市公司思源电气（002028）发布公告称，公司出资8亿与普通合伙人上海双创投资管理有限公司等共同投资上海集岑企业管理中心（有限合伙）（下称“集岑合伙”），以收购上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“承裕合伙”）全部有限合伙份额。
其中，承裕合伙共直接和间接持有北京矽成41.65%的股权，40.01%的股权为直接持有，1.64%的股权通过上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）间接持有。
9月30日，集岑合伙已与承裕合伙以及相关股东签署了投资《框架协议》、《可转换债权投资协议》和《有限合伙财产份额转让协议》。
换言之，上述收购案件显示，思源电气欲收购北京矽成41.65%的股权且已签署协议，而北京君正欲实现对北京矽成财务报表的合并，将很可能是与思源电气沟通。
那么，北京君正与思源电气的下一步协商将面临哪些挑战？
首先，从时间上来看，思源电气比北京君正更早布局收购北京矽成股权。此前《中国证券报》援引一位知情人士的话称：“思源电气的构想是通过产业基金先收购北京矽成41.65%股权。这只是整个并购计划的第一步，思源电气的终极目标是希望100%控股北京矽成，最后注入到上市公司。”
由此看来，从思源电气的角度来看，此次北京君正收购北京矽成过半股权的计划是“半路杀出的程咬金”，打乱了思源电气收购北京矽成整体的布局。
另外，从收购价来看，思源电气收购北京矽成41.65%的股权，交易对价为29.67亿元，北京矽成100%股权的估值为72亿元。
北京君正此次欲花26.42亿元收购北京矽成51.59%的股权，北京矽成100%股权的预估值为65.24亿元，经交易各方协商，北京矽成100%股权的估值暂定为65亿元。
因此，从收购价上来看，思源电气所给出的价格高于北京君正所给出的价格。
那么，为何北京矽成的股东愿意“卖”给后入局、价格并不占优势的北京君正？
北京君正董秘办相关人士在接受IPO日报采访时表示，此次的收购案，上述6家北京矽成的股东都十分愿意促成此次案件。
一位业内人士对IPO日报分析，一般情况下，股东欲出售企业股份是会选择“价高者得”，除非私下签订了某种协议或者存在其他业务合作才会卖给低价者。
《电鳗快报》
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