本次出售资产包括TCL集团旗下消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务，本次交易后，上市公司将专注于半导体显示及材料业务。尽管此次业务重组被视为TCL集团核心业务战略转型的一步，但交易过程中对标的资产的估值、交易后对上市公司持续盈利能力的影响等诸多细节，都拷问这场年终资产出售大戏。

　　营业收入缩水一半

　　根据资产出售草案，本次拟出售标的资产包括8家公司的股权，分别是TCL实业100%股权、惠州家电100%股权、合肥家电100%股权、酷友科技56.50%股权、客音商务100%股权、TCL产业园100%股权、简单汇75%股权、格创东智36%股权。本次出售的标的资产评估值合计39.65亿元，交易价格为47.6亿元。该交易价格包括基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本8.03亿元。

　　具体来看，TCL实业、惠州家电、合肥家电主要从事消费电子、家电等终端产品的研发、生产和销售。酷友科技和客音商务主要为上述终端产品提供线上销售、售后服务和语音呼叫服务；TCL产业园主要为上述终端业务提供厂房和办公物业的开发和运营服务；简单汇主要为上述终端业务的供应商提供应收账款信息服务；格创东智则主要定位为向终端业务输出智能制造和工业自动化解决方案。

　　TCL集团表示，本次重组完成后，上市公司将出售智能终端及相关配套业务，保留以半导体显示、材料及产业金融为主的业务，公司将集中资金、人力和技术等资源，专注于半导体显示产业的发展。同时，本次重大资产重组为支付现金受让股权，TCL控股在受让终端业务的同时，也相应承接了超过150亿元的有息负债，并接纳了5万多名员工；上市公司通过资产出售回收47.60亿元现金，预计可在重组完成当年实现税前重组收益，归属上市公司股东的资产和利润都将有所增加。

　　尽管本次交易直观看来可为TCL集团带来的真金白银，但本次出售的8个资产背后的消费电子和家电等业务却占到TCL集团营业收入的50%。公告显示，2017年上市公司经审计合并财务报表营业收入为1117.27亿元，本次重组后2017年上市公司营业收入总计为505.1亿元。这意味着，本次重组后，TCL集团营业收入将缩水一半，在主营业务变化及经营规模下降的情况下，上市公司未来持续盈利能力如何保障，值得拷问。

　　标的资产估值合理性存疑

　　临近岁末，上市公司甩包袱、调结构、提业绩屡见不鲜，但甩掉负债的同时也甩掉上市公司一半的营收，这笔47.6亿元的买卖到底值不值？记者进一步查询这8家公司的资产评估情况发现，标的资产评估增值中的细节颇值得玩味。

　　以TCL实业为例，截至评估基准日2018年6月30日，经资产基础法评估，TCL实业100%股权净资产账面价值-11.71亿元，评估值-7.98亿元，评估增值3.73亿元。评估增值主要来自TCL实业可出售金融资产、长期股权投资以及固定资产三个方面。财务数据显示，TCL实业最近两年一期的净利润均处于亏损状态。2016年、2017年及2018年上半年，TCL实业归属于母公司所有者的净利润分别为-9.16亿元、-14.58亿元及-2059.7万元。

　　从表面看来，亏损中的TCL实业评估增值已非常可观，但手握两家上市公司控股权的TCL实业以-7.98亿元评估值出售，着实令人大跌眼镜。

　　公开资料显示，TCL实业共有272家子公司，TCL电子、TCL通讯、通力电子为TCL实业的重要子公司。其中，TCL电子1999年在港交所主板上市。截至10月31日，TCL实业持有TCL电子52.89%。目前，TCL电子总市值超过70亿港元。通力电子2013年在港交所主板上市，主营业务为视听类消费电子终端产品的研发、生产与销售。目前通力电子总市值超过16亿港元，截至10月31日，TCL实业持有其48.7%股权。TCL通讯的主营业务为手机终端产品的研发、生产与销售，2004年在港交所上市，2016年退市，目前TCL实业持股比例为51%。

　　据合并资产负债表显示，截至2017年3月31日，TCL 实业负债合计385.95亿元。看上去风光的TCL实业以此身价出售，不得不令人心疼。

而事实上，本次出售资产的含金量所在系TCL产业园。本次出售的标的资产评估值合计39.65亿元，其中TCL产业园100%股权评估值为32.94亿元，增值14.78亿元，增值率81.42%。公司称，增值原因为子公司股权账面是投资成本，不动产评估增值导致净资产估值增加，故长期股权投资评估增值。

　　草案显示，TCL产业园主营业务是开发、运营TCL集团智能终端业务的厂房、办公物 业等，是TCL集团的不动产运营管理平台。截至本报告书签署日，TCL产业园及其重要子公司主要资产为土地，公司收入主要来自房地产租赁收入和开发收入。据悉，TCL 产业园拥有15家子公司，分别位于广州、深圳、惠州及武汉。

　　另值得关注的一个细节是，今年8月至10月，TCL产业园旗下TCL科技产业园（武汉）有限公司合计16亿元竞得位于东湖新技术开发区三个地块。而本次评估并未考虑该期后事项的影响（评估基准日为2018年6月30日）。

　　由此来看，本次交易中14.78亿元的评估增值是否充分考虑所在地土地及房产价格上涨因素，其评估值是否合理、公允，值得持续关注。

责任编辑：王栋

《电鳗快报》