作者 | 白鹤芋

　　流程编辑 | 派派

　　引言

　　伴随着股价下行，举牌与控制权争夺战已成为继股权质押之外A股市场另一热点。

　　尤其是那些股权分散且质地不错的公司，或许早已被盯上，就如昔日的万科。

　　风云君正在复盘*ST康达(19.520, -0.04, -0.20%)（000048.SZ）的股权争夺战，今天我们先来看看另一家上市公司股权争夺背后的故事（事故）。

　　一、宁夏第四家上市公司

　　1、二十一年A股老兵

　　新华百货(17.760, -0.32, -1.77%)（600785.SH），全称银川新华百货商业集团股份有限公司，坐落于宁夏银川市兴庆区，其于1997年1月8日上市后成为“宁夏第四家上市公司”，至今已21年，地地道道的A股老兵。

　　这家公司大有来头。

　　早在1984年，新华百货便上榜“全国大型商店”，甚至与“王府井(14.280, -0.16, -1.11%)”、“西单”等齐名。在宁夏人眼中，新华百货作为宁夏商界的一面旗帜，就是“宁夏的品牌，西部的骄傲。”

　　目前，新华百货主要从事商业零售、物流和商业物业出租业务，其中，商业零售涉及百货商场（含综合购物中心）、超市连锁、电器连锁三业态。

　　新华百货目前已是宁夏地区最大的商业零售企业。根据2017年年报，三业态共有258家实体经营店铺，遍布宁、蒙、陕、甘、青。

　　其中9家百货店铺、150家超市店铺、99家电器店铺，三者合计建筑面积达到89.82万平方米，自有建筑面积22.79万平方米，租赁建筑面积67.03万平方米。

　　2018年前三季度，新华百货资产总额48.97亿，其中近18亿为固定资产。

　　2017年、2018年前三季度，新华百货分别实现营业收入74.36亿元、57.12亿元，分别实现归母净利润1.07亿元、1.64亿元，盈利情况尚可。

　　但是这家公司在发展史上一直存在股权分散的问题。

　　以2014年底的数据为参考，新华百货控股股东物美控股仅持有26.91%股份，第二大股东（银川东桥家电有限公司）持股比例6.09%，第三大股东（安庆聚德贸易有限责任公司）持股比例5.96%。

　　但在市场看来，新华百货市值不高，股票盘子小，总股本不算大。获取上市公司控制权增持成本不高，值得一搏。

　　2、物美系登场

　　事实上，在新华百货驻足A股的几十年时光里，其发展历程也是经历过曲折坎坷。

　　新华百货股份公司组建后，原第一大股东为银川市新华百货商店，带领新华百货发展，虽营收一路增长，但净利润却迟迟不见起色。

　　到了2004年，新华百货面对的竞争更加激烈。中国零售业全面对外资开放，各路零售巨头进入中国市场，国内商业企业将触角延伸到中小城市，仿佛一切都在威胁新华百货。

　　同行竞争压力下，新华百货便寻求了与物美合作。

　　2006年4月9日，第一大股东银川市新华百货商店将其持有的国家股2850万股（占总股本的27.70%）协议转让给北京物美商业集团股份有限公司（简称“物美商业”），转让价6.20元/股，作价1.77亿。

　　本次转让后，物美商业将以27.7%的持股比例成为上市公司第一大股东，新华商店彻底退出。

　　转让后，实际控制人为物美控股集团有限公司（简称“物美集团”）。

　　2008年4月10日，物美控股受让物美商业所持全部股权，成为第一大股东。

　　不过，转让来转让去，都是“物美系”的。

　　二、私募大佬崔军

　　“物美系”进入后，新华百货重新焕发活力，业绩连续增长，2008年营收达到28.25亿，归母净利润突破1亿。

　　这一切，被一位私募大佬看在眼里。

　　据传，已是私募大佬的崔军在其一位大客户的介绍下，开始调研新华百货，崔军调研时发现“新华百货商场生意非常好，买东西得排半个小时。”

　　作为巴菲特的拥趸之一，崔大佬认为这就是一个不可多得的价值投资标的。想要买的好，就差一个合适的时机。

　　随后，在退出赛马实业（现宁夏建材(7.950, -0.05, -0.63%)（600449.SH））后（回想2008年7月，崔军曾试图争夺赛马实业控制权，被称作是“私募基金争夺上市公司控制权第一案。”），崔军便正式出击新华百货。

　　有了赛马实业的经历，崔大佬也算是经验丰富。

　　不过说起崔军的投资风格，也许和网上流传的他的个人成长背景有关。

　　1992年，彼时还是公务员的崔军受一本书的影响，进入股市，并且三天赚了八百块钱。

　　1996年，同样是受到一本书的影响，崔军学到了“根据股票质地选股和突破买入的方法”，据传账户里的钱越来越多。

　　1998年，凭借着技术分析，崔军在全国博经闻荐股比赛以及2001年在万联杯实盘股票比赛中获得冠军。

　　2001年后，崔军开始研究巴菲特，走上他的价值投资之路。

　　虽然风云君并不知道崔老板读的什么书，但崔大佬的故事，真的是印证了《劝学诗》中那句“书中自有黄金屋”的经典。

　　据说，崔军用炒股赚的钱在上海买房安家，随后辞掉公务员埋头于上海金融圈。

　　2007年4月，崔军成立了一家投资公司，现已发展成为“宝银系”。

　　目前，“宝银系”投资主体平台主要为——上海宝银创赢投资管理有限公司和上海兆赢股权投资基金管理有限公司，这两家公司由崔军及其妻子邹小丽控制。

　　梳理发现，2008年之后，除赛马实业外，崔军带领的“宝银系”还先后买入过华北高速（000916.SZ）招商银行(28.280, -0.47, -1.63%)（600036.SH）、中百集团(5.660, -0.02, -0.35%)（000759.SZ）等多家上市公司。

　　三、两度建仓

　　言归正传，2009年，崔老板终于等到了建仓的机会。

　　2009年初到2009年8月，大盘一路上涨，新华百货也同时一起上涨，崔军以15-18元/股的高价买入新华百货。随后一个月时间，大盘掉头向东南方走去，而从下图可以看到，新华百货却头也不回的奔向了东北方，股价一路上涨。

　　据崔军称，彼时新华百货最高涨到38元/股，“宝银系”也选择在这个时间开始出货，崔军对媒体交易时间称，“新华百货这一波也赚了很多钱。”

　　2009年9月之后，大盘暴跌。新华百货从30元跌到15元，对于崔军来说，机会似乎又来了。

　　随后，“宝银系”在15元/股左右买入新华百货，从股价走势图来看，这次买入也是新华百货股价的又一个低点。

　　随后，崔大佬和新华百货过了几年不温不火的时光。

　　直到2015年4月， “宝银系”首次举牌。

　　其实，看好新华百货，崔军有自己的小算盘，其在交易时间中称，“新华百货当时有26万平方米的自有房产、三块地皮、加上现金，资产评估将近90亿，而新华百货当时的市值仅有30多亿。”

　　在崔军看来，“新华百货的物业还是很值钱的。”

　　四、难解难分

　　1、2个月内成为第二大股东

　　回到2015年，时年2月，崔军通过其控制的“宝银系”管理的基金继续增持新华百货。

　　有意思的是，这些基金名称都有“巴菲特”字样，包括上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金、最具巴菲特潜力500倍基金3期对冲基金等。

　　截至2015年4月14日，“宝银系”持有新华百货1132.48万股，合计持股比例达到5.0191%，首次超过5%举牌线。

　　未料到，“宝银系”随后以迅猛的速度继续增持新华百货，在接下来的半个月内又举牌了一次。截至2015年4月28日，“宝银系”持股比例合计达到了10.00%，一举成为新华百货第二大股东。

　　“宝银系”在较短的时间内成为第二大股东引起了第一大股东“物美系”的担忧，彼时，第一大股东物美控股持股比例为26.91%。

　　2015年5月4日，为确保公司经营及治理的稳定，新华百货因筹划重大事项停牌。

　　2、博弈定增

　　5月8日，新华百货公告拟筹划非公开发行股份事项，随后称将与有意愿参加本次非公开发行包括“宝银系”在内的主要投资人进一步完善并确定增发方案。

　　短短半个多月后，新华百货便拿出一份金额10亿元的定增计划。新华百货5月23日发布的非公开发行预案显示，参与此次定增的只有第一大股东物美控股和“宝银系”公司。

　　按照方案，物美控股认购5103万股，假设定增成功，物美控股持股比例将由26.91%增至39.59%。反之，“宝银系”认购数仅为物美控股的1/10，合计认购560万股。

　　很明显，这次定增将直接导致物美控股的持股比例大大领先“宝银系”。

　　“宝银系”并不满意这样的方案，毕竟目前与物美控股持股差距仅为16.91%。抗议无效后，“宝银系”开始在二级市场连续增持。

　　截止2015年12月8日，“宝银系”通过7次增持新华百货持股比例达到32%，超过了仅有30.93%的物美控股成为第一大股东。（2015年三季报，物美控股增持4.02%，持股达到30.93%。）

　　本次增持并未触发强制要约条件，不过，“宝银系”称，不排除未来1年继续以“要约收购”或其他方式增持新华百货。

　　3、要约收购

　　“宝银系”的增持行为使新华百货股权结构发生变化，包括“宝银系”、“物美系”等在内的非社会公众股比例达到70.32%。如果“宝银系”继续要约收购，将导致非社会公众股比例超过75.32%，公众持股不足25%或将导致新华百货退市。

　　如果没有“宝银系”的定增案后续5次连续增持，就没有这些问题了。“宝银系”给物美控股出了一个难题——为避免新华百货退市，原计划的定增方案需要改了。

　　为了夺回第一大股东地位，2016年2月4日，新华百货定增方案改为全部由物美控股认购，如实施，物美控股持股比例由30.93%增至41.77%。

　　可惜的是，最终，2016年6月16日，非公开发行股票事项经过修改后依然宣布终止。

　　定增计划泡汤，物美控股的挽救行动仍在进行。

　　随后，“物美系”开始爬行增持。2015年8月4日-2016年12月，“物美系”公司北京物流信息两次增持新华百货，“物美系”持股比例达到32.94%，重回第一大股东的位置。

　　2017年12月22日，“物美系”公司物美津投增持，“物美系”合计持股达到34.941%。

　　为抵御“野蛮人”，物美控股于2018年8月4日再次发起了部分要约收购的大招，以18.6元/股价格收购6%。以下为要约收购期限（2018年8月8日-2018年9月6日）内新华百货的股价变动图，可以看到，区间股价开始下滑，股价不仅没有套利空间，反而有所折价。

　　最终，有1147.91万股接受要约，比原先计划的1353.79万股少了一些。

　　好在，“物美系”合计持股比例已达到40.028%，已经较持股32.19%的“宝银系”合计持股高出7.838%。

　　针对要约收购未达预定数量，物美控股拟未来12个内通过二级市场继续增持。

　　结尾

　　兜兜转转，到目前为止，“物美系”基本算是打赢了这场股权保卫战。但对上市公司来说，仍旧面临两个隐患。

　　其一，募资计划搁浅，进行中的募投项目怎么办？

　　2016年2月4日修订版的定增预案显示，在募投项目这一方面，新华百货的计划非常大。新华百货拟定增募资7.42亿元，其中3.35亿元用于新设10家门店项目，3.75亿用于新华百货东门广场项目，其余3163.42万用于补充流动资金。

　　风云君查了下2015年年底新华百货的财务情况，发现其货币资金仅有4.69亿，而流动负债合计22.20亿。

　　新华百货或许真的资金紧张。此前，“宝银系”要求新华百货对2015年进行利润分配并建议高送转（每10股转增13股），却被新华百货董事会以业绩增长压力较大为由拒绝。

事实上，就在“物美系”与“宝银系”交战之际，新华百货表示定增项目已经陆续进行。如今募资不顺利，募投项目还能正常建设吗？

　　其二，新华百货会退市吗？

　　“宝银系”此前表示，未来不排除主动发起要约收购。

　　目前，“物美系”与“宝银系”合计持股比例已达到72.218%。这意味着，如要约进行，新华百货的社会公众持股将不足25%。

　　崔老板真的能让新华百货因股权争夺而退市吗？

《电鳗快报》