新浪财经讯 2018年12月25日，

　　为了转变业绩下滑的颓势，寻找新的利润增长点。三变科技曾多次寻求外延式并购，然而均以失败告终，落得卖资产保利润的境地。

　　新浪财经发现，主营业务问题重重的三变科技，不仅面临着转型困难，机构投资者和董事长“用脚投票”减持套现的困境，还被员工侵占891万财产，内控制度存在严重问题。

　　年底突击卖资产 能否避免“戴帽”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值” 交易所有权对其股票交易实行退市风险警示。

　　三变科技2017年实现净利润-1.2亿元，2018年1-9月实现归母净利润-4491.49万元，所以如果不能在2018年第四季度实现扭亏为盈，将会被实行退市风险警示，也就是通常说的“披星戴帽”。

　　三变科技处于电力行业，主要生产油浸式变压器、干式变压器和组合变压器等输配电及控制设备。由于国内电力设备市场投资增速下降、产能严重过剩、行业集中度低、竞争激烈，通过主营实现业绩翻盘似乎已经不大可能。为了扭亏为盈，三变科技使出了卖资产保利润的财技。

　　2018年10月23日，三变科技公告拟将北京、上海、南宁、和哈尔滨等地的9处房产通过上海联合产权交易所出售，于评估基准日2018年7月31日，上述房产评估值为4524.78万元，预计对本年度净利润影响金额约为1646万元。

　　2018年10月23日，三变科技发布公告，拟将持有的浙江三门银座村镇银行股份有限公司（以下简称“银座村镇银行”）4.125%股权通过台州市产权交易所公开挂牌转让。于评估基准日2018年6月30日，该股权评估值为2453.47万元，预计对2018年度净利润影响金额约为1797万元。

　　然而部分上述资产并没有顺利卖出，为了在当期确认利润，达到避免 “戴帽”的目的，三变科技不惜打九折重新挂牌。

　　在2018年10月29日-11月26日期间，上述房产只有4套找到了买方，合计成交价格2032.92万元。2018年12月3日，三变科技发布公告，决定通过其他公开方式出售未成交的5套房产，成交价格不低于评估价的90%，截止发稿日，其中三套已成交。另外，2018年3月三变科技已经以625万元的价格出售了一套北京的房产，此次出售房产将增加公司净利润约430万元。

　　2018年12月25日，三变科技发布公告，决定通过其他公开方式转让参股公司银座村镇银行，成交价格不低于评估价的90%。

　　粗略估计，如果上述资产在2018年全部售出，将会为三变科技贡献3873万元的净利润。2018年三季报显示，三变科技实现归母净利润-4491万元，所以第四季度能否避免“戴帽”具有很大的不确定性。

　　值得一提的是，2016年三变科技就曾使用过政府补助完成扭亏为盈，成功延后“戴帽”危机，2016年扣非净利润-5631.3万元，当年收到土地收储奖励等政府补助6025万元，成功实现微盈525.6万元。

　　扣非净利润连年下滑 毛利率远低于同行业

　　受输配电设备行业产能过剩、产品低端化的影响，市场竞争持续加剧，竞争手段向低价竞争方向发展，三变科技从2013年开始就出现业绩下滑，毛利率下降。

　　上图不难看出，三变科技扣非归母净利润自2015年出现了大幅下降。2015年-2017年，扣非归母净利润分别为567.94万元、-5631.3万元和-12691.25万元，分别同比下降56%、1092%和125%。

　　根据申万三级行业分类，选取了鲁亿通(17.830, -0.54, -2.94%)、双杰电气(6.670, -0.08, -1.19%)和森源电气(17.050, 0.65, 3.96%)作为行业可比公司。如上图所示，三变科技毛利率远低于行业其他公司，而且在2013-2017年期间急剧下滑，从2013年的24.85%，下滑至2017年的8.47%，降幅66%。行业的不景气和盈利能力的下降使得三变科技开始寻找外延式增长。

　　寻外延式增长屡次失败 机构、董事长纷纷减持

　　为了解决公司业绩下降的问题，三变科技开始尝试转型。

　　2015年三变科技拟以发行股份和支付现金的方式购买周发展等 13 位交易对方持有的南方银谷100%股权，交易对价合计28亿。南方银谷是国内先进的地铁互联网场景运营商，主要从事地铁Wi-Fi、地铁iBeacon和地铁电视的建设和运营。

　　通过此次并购，三变科技可以切入地铁移动互联网领域，有利于完善产业布局，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力。然而并购进行的并不顺利，自2015年7月21日停牌1年后，于2016年8月6日宣布终止此次重大资产重组事项。

　　三变科技解释，收购失败是由于公司就重组事项与控股股东及其相关上级主管部门、实际控制人、交易对方的沟通花费时间较长；由于近期证券市场环境、监管政策发生较大变化，交易各方最终无法就重组细节达成一致意见，方案未能上报上级国有资产管理部门。

　　继进入地铁移动互联网产业失败后，三变科技又盯上了军工产业。

　　2017年12月22日，三变科技筹划收购民用爆破行业，后来经过对标的公司的深入了解，为切实提升上市公司盈利能力，将收购标的调整为军工火器制造行业，最后由于公司实际控制人与交易对方未能就本次交易方案达成一致意见，经友好协商后双方决定终止本次重组。

　　此次转型失败迅速反映到了股价上， 2018年2月22日复牌后连续四个跌停，从2017年12月22日停牌时14.41元/股，下跌到11.42元/股。

　　此次转型失败给股价造成重创的同时，机构投资者似乎也失去了信心。

　　三变科技于2018年3月22日发布公告，公司持股5%以上股东车城网络科技（上海）有限公司（以下简称“车城网络”）自2018年3月22日后的六个月通过集中竞价、大宗交易或协议转让减持其持有的三变科技股份10，084，293股，占公司总股本的比例5.0021%，减持均价9.3971元/股。截止2018年9月20日，车城网络已全部减持完毕。至此不再持有三变科技股份。

　　在此次计划收购军工行业前，车城网络就通过集中竞价的方式买入三变科技5.0021%股权。2017年4月-8月，车城网络出于对A股市场未来的乐观判断以及对三变科技股份有限公司发展前景的看好买入三变科技，以期实现投资股票的增值收益，成交价格在14.3元/股-16.7元/股。然而令车城网络没想到的是这次并购以失败告终，开盘后的连续跌停使车城网络以亏损离场。

　　机构投资者车城网络退出后不久，董事长卢旭日也开始了减持动作。

　　三变科技于2018年6月26日发布公告，卢旭日先生因个人资金需求于2018年6月25日通过深圳证券交易所集中竞价交易、大宗交易减持公司股票4，508，338股，占公司总股本比例的2.24%。

　　减持前卢旭日直接持有三变科技18，033，351股，占公司总股本的8.95%，其中4，508，338股为无限售流通股，13，525，013股为高管锁定股。也就是说，卢旭日卖掉了全部的无限售流通股。值得一提的是，减持后不就卢旭日便提交了辞职报告，因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事长、董事、提名委员会委员及战略决策委员会委员的职务。

　　控制权之争

　　2017年12月，卢旭日及其一致行动人杭州碧阔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧阔投资”）通过增持，持股比例超过了控股股东浙江三变集团有限公司（以下简称 “三变集团”）。

　　基于对公司未来发展的信心，2014年12月4日至2014年12月29日，卢旭日通过大宗交易方式增持7，950，000股，占三变科技总股本的3.94%；2017 年 12 月 8日至 2017 年 12 月11日，碧阔投资通过深圳证券交易所集中竞价交易系统二级市场买入的方式增持三变科技2，126，700 股， 占三变科技总股本的1.05%。本次权益变动后，卢旭日先生及其一致行动人碧阔投资合计持有三变科技20，160，051股，占公司总股本的10.00%。

　　2017 年 12 月 18日至 2017 年 12 月21日，碧阔投资通过深圳证券交易所集中竞价交易系统二级市场买入的方式增持三变科技10，080，000 股， 占三变科技总股本的5%。本次权益变动后，卢旭日先生及其一致行动人碧阔投资合计持有三变科技30，240，051股股票，占公司总股本的15%。

　　至此，卢旭日及其一致行动人碧阔投资超过了三变集团的持股比例。随后，三变集团与股东乐清市电力实业有限公司（以下简称“电力实业”）于2017年12月22日签署了《战略合作暨一致行动协议》。三变集团在签署本次《战略合作暨一致行动协议》前，持有公司股份29，770，931股，占公司总股本的14.77%；签署本次《战略合作暨一致行动协议》后，三变集团及其一致行动人合计持有公司股份34，762，295股，占公司总股本的17.24%。由此可见，三变科技的控制权之争异常激烈。

　　然而就在三变集团与电力实业签署《战略合作暨一致行动协议》再次夺得控制权后，卢旭日并没有下一步动作，而是与碧阔投资纷纷承诺，承诺函出具之日起18个月内，不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权。2018年6月26日，卢旭日卖掉了所有的流通股，此次控制权之争以失败告终。

　　员工侵占公司891万难以收回 内控制度是否实行到位？

　　2018年半年报显示，其他应收款账面余额2861万元，其中891万元全额计提了坏账，理由是业务员职务侵占应收账款。

　　2016年年报披露，三变科技在应收账款核查过程中发现，公司一名员工涉嫌利用职务侵占公司部分应收账款。于是向警方报案并于2016年9月收到浙江省三门县人民法院《刑事判决书》（（2016）浙1022刑初235号）， 责令被告人退赔给本公司8，906，062.33元，期末列示在其他应收款中，并按谨慎性原则对该部分的款项及应收该员工的其他款项全额计提坏账准备，后续公司将视法院执行情况，如有收到执行款则冲销原相应的坏账准备。

　　查阅刑事判决书，卢东升系三变科技股份有限公司业务员，2013年至2016年初期间，将经手的三变科技股份有限公司货款共计人民币891万元非法占为己有，用于网络赌博。

　　具体犯罪事实如下：

　　1、从宁波高新区鼎诺电气有限公司领取货款24000元；

　　2、从宁波市北仑区甬祥电力咨询服务有限公司领取货款60600元；

　　3、从宁波甬新东方电气(7.800, 0.04, 0.52%)有限公司领取银行承兑汇票货款1008200元；

　　4、从宁波耐吉高压开关有限公司领取银行承兑汇票货款80000元；

　　5、从宁波远景汽车零部件有限公司领取银行承兑汇票货款107300元；

　　6、从浙江金瑞鸿科技股份有限公司领取银行承兑汇票货款555045.33元；

　　7、从宁波电业局电力成套设备公司（现为宁波电业局电力成套设备有限公司）领取银行承兑汇票货款700000元；

　　8、从宁波港(3.310, -0.02, -0.60%)进出口有限公司领取银行承兑汇票货款2589297元；

9、从宁波中金石化有限公司领取银行承兑汇票货款3781620元。

　　上述银行承兑汇票均由被告人卢东升予以贴现。

　　令人惊讶的是，长达3年的时间里卢东升曾9次侵占公司财产未被发现，而且由业务员直接从客户那里领取货款。

　　首先，货款走现金是内控制度的大忌，如果货款没有走现金而是业务员通过银行转账拿到的，那么收款方是个人而不是企业也依然违反了内控制度。其次，根据规定，企业应当定期或者至少于每年年度终了，对应收款项进行全面检查，预计各项应收款项可能发生的坏账，对于没有把握能够收回的应收款项，应当计提坏账准备。长达三年的时间里，三变科技都未发现应收账款出现差错，可见公司应收账款内控制度的缺失。

　　虽然法院责令被告人卢东升退赔给三变科技981万的侵占款，然而该笔款项至今未收到一笔还款，而且卢东升将该笔款项用于赌博，不难看出公司恐难以收回该款项。（公司观察/小飞鼠 文）

责任编辑：公司观察

《电鳗快报》