超长停牌，几易其稿，麦趣尔(11.320, 0.00, 0.00%)并购手乐电商还是黄了！
2月17日晚间，中小板企业麦趣尔公告称，终止收购手乐电商共计1486.6万股，即占比40.63%的股权。
2月18日收盘，麦趣尔股价收于11.32元，涨幅3.28%，当日深市指数涨3.95%。
麦趣尔表示，鉴于行业政策、证券市场等外部环境发生了变化，公司与交易对方预计无法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见，且“本次发行股份购买资产的终止，不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响”。
记者多次致电麦趣尔，但电话无人接听，截至发稿，麦趣尔尚未对记者的采访函作出回复。
6倍增值率收购“烘焙O2O第一股”
2014年上市的麦趣尔来自新疆，主要经营乳制品、烘焙食品制造、分销及烘焙连锁门店，其中，乳制品包括灭菌乳、调制乳、含乳饮料和发酵乳四大系列产品；烘焙食品包括面包、蛋糕、中西式糕点、月饼等系列产品。2017年年报显示，其第一大业务为烘焙食品，占比45.2%，第二大业务则是占比39.09%的乳制品，新疆和浙江为其收入主要来源地，占比合计超过95%。
手乐电商来自上海，2016年初在新三板挂牌，目前股票在基础层交易，其主打产品为互联网蛋糕品牌——贝思客，号称新三板的“烘焙O2O第一股”。
麦趣尔并购手乐电商，不乏布局线上的打算，但是自2018年6月停牌开始，这桩收购就显得“槽点满满”。
一是超长停牌有玄机。
最早在2018年6月7日，麦趣尔表示，因控股股东部分股票存在平仓风险申请股票停牌。
随后，6月15日，麦趣尔表示，因筹划发行股份购买手乐电商部分资产，申请继续停牌，当时麦趣尔预计同年9月6日前披露相关信息并复牌。
2018年8月3日，麦趣尔并购业务聘用的东方花旗证券对外披露遭证监会立案调查。
1个月后，即2018年9月5日，麦趣尔才“姗姗来迟”发布公告称，由于拟聘请中介机构（东方花旗证券）业务资格受限无法成行，预计继续停牌时间不超过1个月。
直到2018年12月3日，麦趣尔才正式复牌。
香颂资本执行董事沈萌接受记者采访时表示，东方花旗证券被立案调查后，麦趣尔没有第一时间披露，反而拖延了近一个月，这说明麦趣尔的并没有把这桩收购当做工作重心，考虑到当时大股东的“爆仓”危机，利用并购延长停牌，可能是为了缓解大股东被平仓冲击而作出的权宜之计。”
二是连亏企业估值高。
作为电商企业，手乐电商未能免俗地出现了连年亏损，资料显示，2014年、2015年、2016年，手乐电商分别亏损2144万元、998万元、7229万元。但2017年，手乐电商扭亏为盈程度惊人，当年实现营收2.08亿元，净利润1123万元。
本次收购，手乐电商作出了业绩承诺：2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣非归母近利润净利润分别不低于1900万元、2400万元、2700万元、3600万元。
鉴于此，本次收购对手乐电商的全部净资产预估值为3亿元，评估增值率高达616.22%。
深交所曾就本桩收购下发过《关注函》，对手乐电商营业收入及净利润大幅增长毛利率持续上升，经营活动产生的现金流量净额波动较大的合理性，以及报告期现金流量与营业收入、净利润的匹配性进行了质疑。
麦趣尔回复，由于估值较高，收购完成后，将产生商誉约11706.04万元，占麦趣尔2018年6月底未经审计总资产的7.96%，净资产的10.05%。
中国食品产业分析师朱丹蓬接受记者采访时称，麦趣尔进来一直在寻求多元化，寻求关联性企业的整合，寻求线上平台的布局。但是我们可以看到，从综合实力到品牌高度，麦趣尔的运营是存在一定问题的，麦趣尔的业绩和利润，以及整体表现都不是非常理想，麦趣尔这桩收购表现得心急、激进，甚至是冒进，都离不开上述原因。我们觉得麦趣尔还是要加强自身品质品牌和服务体系。
首亏都是并购的“锅”
麦趣尔收购手乐电商泡汤或许算得上“塞翁失马”。
此前，市值约20亿元的麦趣尔业绩虽小，但表现稳定。
自2014年上市以来，其营业收入保持稳定增长，且每年盈利。Wind数据显示，2014年-2017年以及2018年前三季度，麦趣尔的营业收入分别为3.21亿元、5.18亿元、5.6亿元、5.8亿元、4.6亿元，同期的净利润分别为0.41亿元、0.71亿元、0.28亿元、0.19亿元、0.26亿元，除了近两年来净利润有下滑趋势外，经营基本面表现稳定。
但是，2月2日麦趣尔发布《业绩修正预告》，表示此前预计的2018年归母净利润1883.54万元至2825.31万元测算有误，本次下调为预计2018年亏损 8500万元–1.7亿元，“业绩变脸”让市场始料未及。
记者查询wind发现，麦趣尔的公开财报可追溯至2009年，2009年-2017年，麦趣尔连续9年盈利，然而2018年上述纪录将被打破。
麦趣尔表示，业绩下滑有四大原因， 最主要的就是收购浙江新美心食品工业有限公司 （下称“新美心食品”）100%股权确认了约12986万元的商誉，本次预计需计提商誉减值准备金额约为5000万元-12985万元，剩余原因则包括新增了融资中介费用、门店翻新摊销费用、团购业务致使销售折扣增加。
以预计最大亏损1.7亿元为例，相应的下调金额为18884万元，其中商誉减值贡献了12985万元，占比68.76%，“坑爹”实力惊人。
“祸首”新美心食品于2015年5月嫁入麦趣尔，为此麦趣尔耗资2.98亿元。在纳入合并范围后，新美心食品的表现并不如人意。据相关年报，2016年，新美心食品亏损近40万元，2017年，新美心食品亏损超150万元，加之本次公告的大额预亏，收购新美心食品对麦趣尔来说可谓“赔了夫人又折兵”。
除了新美心食品，麦趣尔还曾收购广东华冠新型材料有限公司4.8%的股权以及青岛丹香投资管理有限公司51%的股权，青岛丹香收购一案，还曾收到深交所下发的问询函，要求麦趣尔对信息是否泄密严肃自查。
《电鳗快报》
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