《电鳗快报》原号外财经 文/曹伟明

        在A股市场上一口气集中收购5家公司还是很少见的，而对赌条款之一就是每家公司2019年(本协议签署当年度)的销售额不低于5000万元，即5家公司的对赌销售额加起来不低于2.5亿元。这是延安必康(002411)曝出的好消息，但这对一直被动减持的实控人及一致行动人，对曾经悄悄减持而被出具监管警示函的股东来说，这个利好来的有点迟。

拟收购5家公司70%股权整合5省商业资源

        2019年对赌销售额合计不低于2.5亿元。

        7月10日，延安必康(002411)公告披露，全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司(简称“陕西必康”或“受让方”)签署了五份《股权合作战略框架协议》，分别是深圳市中源医药有限公司、安徽昌鹤医药有限公司、淄博恒安医药有限公司、哈尔滨晋欣医药有限公司、甘肃天元药业集团有限公司的交易对方(统称 “转让方”)。

        转让方同意按照本框架协议的约定，与受让方协商签订股权转让协议， 使受让方获得目标公司70%的股权。转让方均自愿放弃并保证目标公司的其他股东(如有)自愿放弃对本次股权转让的优先认购权。

        框架协议的对赌条款有7条，最核心的条款是销售额的对赌。根据披露，目标公司、转让方同意，受让方完成尽职调查后，若发现目标公司存在以下情形之一的，受让方有权决定随时终止本次股权转让事宜。

        其中，第7条规定，目标公司于框架协议签署的当年度(也就是2019年，《电鳗快报》注)，未能因销售必康产品而实现实 收销售款数额(不含应收账款)达到 5000 万元的情形。

        这就是对赌销售额呀，5家公司每家要达到5000万元，合计就是要不低于2.5亿元。这样的保证就是保证了对延安必康销售的贡献。

        这5份框架协议，其实是延安必康锁定了5个省的商业资源。

        据悉，延安必康拟收购目标公司是其下属全资子公司陕西必康整合市场资源的途径之一，符合其“工商零联盟”战略规划以及发展需要。各目标公司销售网络分别覆盖广东、安徽、山东、黑龙江、甘肃、江苏等地，均为地区性知名商业公司，资源整合能力及配送能力强，拥有大 量合作关系稳定的下游客户，未来具有较大的发展潜力和上升空间。延安必康称，本次收购有利于各方充分发挥各自在医药健康产品生产服务 和医药商业配送及终端网络的领先优势，进一步整合资源，优化渠道，持续提升公司盈利能力和行业竞争力。

实控人持续被动减持 这下是否得救了？

        如果这样的收购被视为利好，那么这个利好是否来的太迟?

        7月4日延安必康披露，该公司实际控制人和一致行动人被动减持达到4.01%公司股份。

        根据披露，2019年7月3日，延安必康收到公司实际控制人李宗松先生及其一致行动人新沂必康新医药产业综合体投资有限公司(公司控股股东，以下简称“新沂必康”)、国通信托有限责任公司-国通信托·恒升 308 号证券投资集合资金信托计划(以下简称“恒升 308 号信托计划”)、 国通信托有限责任公司-国通信托·恒升 309 号证券投资集合资金信托计划(以下简称“恒升 309 号信托计划”)的通知，获悉截至2019年7月2日，李宗松累计减持公司股份 11,002,117 股，占公司总股本的 0.72%;新沂必康累计减 持公司股份 36,466,087 股，占公司总股本的 2.38%;恒升 308 号信托计划累计减 持公司股份 6,777,212 股，占公司总股本的 0.44%;恒升 309 号信托计划累计减 持公司股份 7,259,300 股，占公司总股本的 0.47%。李宗松先生及其一致行动人合计减持公司股份 61,504,716 股，占公司总股本的 4.01%。

        而且公告披露，李宗松及其一致行动人预计未来六个月内通过证券交易系统出售股 份合计可能达到或超过公司股份总数 5%。

        本次收购利好披露，李宗松是否不会再被动减持了呢?

控股股东和5%以上股东违规减持被“警示”

        而此前的2月份和3月份，延安必康的控股股东和2个5%以上股东分别违规减持，被陕西证监局“采取出具警示函措施”。

        5月18日，延安必康披露称收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《关于对新沂必康新医药产业综合体 投资有限公司采取出具警示函措施的决定》(陕证监措施字[2019]9 号)、《关 于对周新基采取出具警示函措施的决定》(陕证监措施字[2019]10 号)、《关于 对上海萃竹股权投资管理中心(有限合伙)采取出具警示函措施的决定》(陕证 监措施字[2019]11 号)。

        新沂必康新医药产业综合体投资有限公司作为延安必康控股股东，自 2019 年 2 月 14 日起发生平仓减 持，但于 2019 年 2 月 19 日才由延安必康发布《关于股东所持部分公司股票被动 减持的预披露公告》;周新基作为延安必康持股 5%以上股东，自 2019 年 3 月 18 日起发生平仓减持，但于 2019 年 3 月 20 日才由延安必康发布《关于持股5%以上股东被动减持公司股票的预披露公告》;上海萃竹股权投资管理中心(有限合伙)作为延安必康持股 5%以上股东，自 2019 年 3 月 19 日起发 生平仓减持，但于 2019 年 3 月 21 日才由延安必康发布《关于持股 5%以上股东 被动减持公司股票的预披露公告》。

        上述3股东，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告(2017)9号)第八条第一款的规定。陕西证监局根据该规定第十四条，对3股东采取出具警示函的监管措施。

《电鳗快报》