《电鳗快报》 赵剑/文

        7月12日，虹软科技股份有限公司(简称“虹软科技”)发布《网上发行申购情况及中签率公告》，网上发行初步中签率为0.03509818%，公司举例科创板更近一步。

        《电鳗快报》研究发现，虹软科技子公司上海多媒体风格激进，其签署的回购方案在套牢自己的同时，也在危机之际甩锅给实控人。

        同时，虹软科技2016年-2017年度，少数股东损益为负数，公司净利润含金量高低，值得深思。

        此外，公司用7.35亿元从控股股东手中收购的Wavelet，对应的收购市盈率分别高达10倍。而Wavelet利润率(利润总额/营业收入)在2017年却出现“大跳水”。

激进兜底酿苦果

        2016年1月25日，虹软科技子公司上海多媒体、光大富尊、江山易辉、嘉兴金源、杭州员驰签署了《关于共同投资杭州美帮网络科技有限公司的投资协议》，同意光大富尊、江山易辉、嘉兴金源对杭州美帮进行增资。根据该协议的约定，杭州美帮如未能满足特定条件(包括在2019年6月30日前递交IPO申请等)，且投资人于2020 年3月30日前提出回购要求，上海多媒体应于投资人提出书面要求后2个月内，按照投资人本次投资额本金加年利率8%(非复利)的价格全额收购投资人持有的杭州美帮股权。

        如上海多媒体不能履行上述回购义务，应由彼时虹软科技旗下公司虹润科技(现虹软科技控股股东HomeRun全资子公司)承担连带责任。

        值得注意的是，2017年10月31日，上海多媒体、光大富尊、江山易辉、嘉兴金源、杭州员驰投资管理合伙企业(有限合伙)和虹润科技签署《关于共同投资杭州美帮网络科技有限公司的投资协议之补充协议》，同意上海多媒体将其持有的杭州美帮50.50%的股权转让给虹润科技，在投资协议中上海多媒体未履行完毕的的权利义务全部转移给虹润科技，包括上述《投资协议》所述之回购义务，但上海多媒体仍对该等回购义务承担连带责任。

        而在2017年12月，虹软科技将虹润科技100%股权出售给虹软科技控股股东HomeRun。

        经公司测算，若发生回购，虹润科技需向投资人合计支付约8,025万元人民币的股权回购款。

        《电鳗快报》研究发现，截止2019年6月26日，杭州美帮并未提交IPO申请，而光大富尊已经提出回顾要求。

        截止5月31日，虹润科技已向嘉兴金源支付回购款项1,671.39万元，向江山易辉支付回购款项3,346.70万元。

        此外，投资人光大富尊书面同意由虹润科技和/或其股东以4,981.91万元价格回购光大富尊持有的杭州美帮8.25%的股权，目前正在履行签署《股权转让协议》的内部审批程序。

        按照上述已经支付回购款项计算，则虹润科技已经支付5018.09万元，加上将支付给光大富尊款项4,981.91万元，共计1亿元。

        截至2017年11月，虹润科技已无具体经营业务。

        此外，2015年12月7日，上海多媒体与光大富尊、信利光电签署了《关于共同投资杭州登虹科技有限公司的投资协议》，同意光大富尊、信利光电共同投资登虹科技。协议约定如登虹科技未能在约定日期前在中国证券市场(包括新三板)上市，且光大富尊或信利光电于 2020年1月31日前书面提出了回购要求，上海多媒体需在2020年3月31日前按照光大富尊、信利光电各自的投资本金 1,500万元加年利率 8%(非复利)的价格回购其持有的登虹科技股权，预计需支付3,960万元。根据登虹科技提供的财务报表，登虹科技目前经营状况良好，光大富尊、信利光电未来提出回购申请的可能性较低。

        《电鳗快报》注意到，截止2019年6月26日，登虹科技并未在新三板和证监会披露招股说明书。

        光大富尊、信利光电合计持有杭州登虹23.50%股权，若光大富尊、信利光电于2020年1月31日前书面提出了回购要求，则上海多媒体应向其合计支付约 4,075万元的回购价格。

        虹软科技实际控制人 Hui Deng(邓晖)承诺，如投资人要求上海多媒体承担履行回购投资人所持有之杭州美帮股权的义务，则本人将以持有的虹软科技股份以外的个人财产，及时、足额地通过虹润科技履行回购义务，确保上海多媒体不会因此遭受任何损失;如投资人要求上海多媒体承担履行回购投资人所持有之杭州登虹股权的义务，则本人将以持有的虹软科技股份以外的个人财产，及时、足额地通过上海多媒体履行回购义务，确保上海多媒体不会因此遭受任何损失。

        从上述情况可以看出，上海多媒体的投资风格较为激进，而Hui Deng(邓晖)的兜底承诺，或是为了让虹软科技顺利登陆科创板。

少数股东损益巨亏

        《电鳗快报》注意到，虹软科技2016年-2017年度，少数股东损益为负数，公司净利润含金量为多少，值得深思。此前，中央财经大学财经研究所研究员刘姝威发文指出，乐视网通过让少数股东损益亏损等方式，使得归属于上市公司普通股股东的净利润飙升。

        虹软科技主要收入来源于智能手机视觉解决方案，主要客户包括三星、华为、小米、OPPO、维沃(vivo)、LG、索尼、传音等全球知名手机厂商。

        《电鳗快报》研究发现，虹软科技营业收入稳步增长，但扣非后净利润呈现“火箭式”上升。

        2016年-2018年，虹软科技营业收入分别为26,100.11万元、34,592.40万元、45,807.13万元，归属于母公司所有者的净利润分别为8,036.39万元、8,633.25万元、17,531.70万元，扣非后净利润分别为156.42万元、280.02万元、20,304.43万元。

        同期，虹软科技主营业务毛利分别为23,746.26万元、32,334.43万元、42,835.09万元，毛利率分别为92.65%、93.94%、94.24%。

        随着虹软科技收入增长，公司销售费用却从2017年8825.57万元，降至2018年度的8,249.49万元。

        数据显示，2016年-2017年，虹软科技少数股东损益分别亏损757.37万元、1197.44万元。

        有财务人士指出，公司的少数股东损益之所以亏损，一般是内部交易所致，比如控股子公司低价向上市公司销售产品，导致控股子公司亏损，经过抵消后，上市公司控股比例部分不受影响，但少数股东控股比例却要录得亏损。

        《电鳗快报》注意到，2016年-2017年，虹软科技向关联方当虹科技采购的软件开发金额分别为951.71万元、1,209.23万元，这一额度在2018年突然剧降至233.35万元。自2017年1月6日开始，当虹科技不再认定为是虹软科技的关联方。

        2016年-2017年，公司向关联方Intel Corporation出售/提供的劳务情况的软件授权许可，金额分别为1,280.21万元、155.41万元。

高价收实控人资产 Wavelet

        为保证虹软有限业务完整性，虹软有限向 Alpha 收购 Wavelet 及其下属包括ArcSoft US 在内的各级子公司100.00%股权。

        2017年10月18日，虹软有限与 Alpha 签署《股权转让协议》，双方一致同意，虹软有限向 Alpha 收购其持有的Wavelet 100.00%股权，收购对价为人民币73,543.25万元(约合11,042.53万美元)，其中66,570.00万元人民币(约合9,995.50万美元)交易对价以跨境人民币方式支付;6,973.25万元人民币(约合1,047.03万美元)交易对价以虹软有限在境外的运营收入所得支付。

        2017年6月22日，Alpha在开曼设立，虹软科技实际控制人之一Hui Deng(邓晖)100.00%持股的主体HomeRun为其设立时的唯一股东。

        通过上述交易，虹软科技实现对ArcSoft US、MISL、AMTL、上海多媒体、ArcSoft K.K.、E-Image Holdings、虹亚南京、上海科技、ArcSoft HK的控制。

        数据显示，2016年-2017年，Wavelet营业收入分别为8,837.53万元、28,938.93万元，利润总额分别为7,298.34万元、8,468.85万元，收入利润率(利润总额/营业收入)分别为82.58%、29.26%，利润率大幅下滑，颇显诡异。

        按照收购价格对应的利润总额计算，则虹软科技收购Wavelet对应的收购市盈率(收购价格除以利润总额)分别高达10.08倍、8.68倍。

《电鳗快报》