《电鳗快报》 文/李万钧

        6月27日晚间，东方精工(002611)一则长达11页的澄清公告，自爆其收购的子公司普莱德通过利润造假做大利润，以求达到收购时的业绩承诺要求。而其中，还涉及到以“独角兽”姿态在A股上市的 宁德时代 ，该公司为普莱德的股东、关联方、第一大供应商，宁德时代通过销售返利形式， 2018年向普莱德支付现金3.9亿元。这是否损害了宁德时代的利益呢，是否直接损害了中小投资者的权益呢?

        在该事件发酵之前，普莱德的管理层出现分歧，在没有给公司核心高管参与、东方精工同意情况下召开新闻发布会，公开“撕逼”，更是让投资者看到一地鸡毛。

对赌业绩未实现 部分高管公开“撕逼”

        根据东方精工提供的相关《审计报告》和《专项审核报告》，该公司的重要子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司(简称“普莱德”)2018 年度扣非后净利润为亏损约2.17亿元，2016年至2018年累计实现扣非后净利润约为 3.77 亿元。

        而根据《利润补偿协议》，普莱德原股东暨业绩补偿义务人承诺 2016 年至 2018 年普莱德累计扣非后净利润金额为 9.98 亿元。也就是说，普莱德未达到业绩承诺要求，普莱德原股 东暨业绩补偿义务人须根据《利润补偿协议》的有关约定，向东方精工履行业绩补偿义务。

        普莱德原股东暨业绩补偿义务人、普莱德原股东委派的管理层与东方精工之间关于 2018 年度普莱德净利润、2016 年至 2018 年普莱德业绩承诺完成情况等的分歧和争议逐步“暴雷”，社会各界关注。2019 年 5 月 6 日普莱德部分管理层 (董事长、总经理、财务负责人均未参加)在未经普莱德董事会批准、未获得普莱德股东确认和授权的情况下擅自召开媒体发布会。

突击返利2.77亿元 宁德时代硬生生塞钱给普莱德

        宁德时代给客户利益输送?这不符合国际“独角兽”的治理风格呀。

        根据东方精工披露公共的“关于普莱德 2018 年度确认的宁德时代返利之调整说明”，普莱德与宁德时代共签署了三份与 2018 年业务有关的返利合同，涉及返利金额共计约为 3.94 亿元。其中，签署日期在 2018 年 9 月的两份返利合同涉及返利金额合计约为 1.17 亿元，均有合同编号;第三份返利 合同涉及返利金额约为 2.77 亿元，合同签署日期为 2019 年 1 月 21 日，无合同编号。 普莱德提供的、与第三份返利合同有关的红字增值税发票显示：开票日期为 2018 年 12 月 29 日。该日期为 2018 年度最后一个工作日。

        公开披露的信息显示，宁德时代是普莱德原股东、业绩承诺方和业绩补偿义务人之一，直接持有东方精工 6.20%的 A 股普通股。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定，宁德时代为东方精工的关联法人。 宁德时代是普莱德历年来的第一大供应商，是普莱德在新能源动力电池系统关键配件即电芯的唯一供应商。普莱德获取来自宁德时代的返利按照“直接开具红字增值税发 票”方式进行返利。

        宁德时代返利存在明显异常情形。2018 年度普莱德所获取的返利金额和返利比例均异常 在 2016 年～2018 年期间，普莱德向宁德时代采购的电芯总金额基本保持稳定。普莱德管理层在2019年2月27日提供的 2018 年度财务报表中确认的宁德时代返利金额为 3.9 亿元，返利金额和返利比例明显高于2017年的返利金额和返利比例，并明显高于2016 年的返利金额和返利比例。

        确认返利后 2018 年度普莱德销售毛利率异常。普莱德管理层在 2019 年 2 月 27 日提供的 2018 年度财务报表显示：2018 年度其动 力电池系统的销售毛利率约为 19.71%，远高于 2017 年度销售毛利率 12.91%和 2016 年 度销售毛利率 11.74%。 通过对比同行业上市公司最近三年动力电池系统的销售毛利率可知，2016 年～2018 年期间，同行业上市公司的销售毛利率整体呈下降趋势，这一趋势也得到了行业 研究机构、业内人士和行业专家的确认。2018 年普莱德动力电池系统的毛利率(根据 普莱德管理层 2019 年 2 月 27 日提供的 2018 年度财务报表)不但未出现下降，反而大幅度上升(相较于 2017 年度上升近 7%，相较于 2016 年度上升近 8%)，与同行业销售毛利率逐年下降的趋势背道而驰。

        审计调整。对 2018 年度普莱德获取的宁德时代返利金额调减 2.77 亿元，其中调 增“存货—原材料”0.09 亿元，调增“营业成本”2.68 亿元，对普莱德利润总额的影响 金额为调减 2.68 亿元。

        立信会计师按照普莱德计算维修费用(质保金)的方法，依据普莱德已出售动力电池系统的数里、历史维修率以及普莱德计算的产品重大缺陷的维修成本，重新计算维修费用(质保金)的金额并得出最佳估计数。普莱德解决已售出给该商用车客户的动力电池系统出现的重大产品故障问题需支出的维修成本和未来常规售后维修成本的合计数暨未来可能支出的维修费用(质保金)的最佳估计数约为3.9亿元。 普莱德管理层在 2019年2月27日提供的 2018 年度财务报表中“预计负债—产品 质量保证金”的账面余额为 1.28 亿，审计调增金额为 2.62亿，调增后预计负债的余额3.9亿元，调减利润总额2.62亿元。 2018年普莱德关于产品质量保证金—预计负债的会计估计方法与以前年度相比，未发生会计估计的变更，立信会计师根据普莱德的基础数据和方法重新计算了最佳估计数，从而对普莱德预计负债—产品质量保证金的账面余额进行了调整。

福田汽车配合普莱德做高利润？

        普莱德“利润门”还涉及到福田汽车。

        根据东方精工披露，2018 年度普莱德对福田汽车下属子公司确认的研发收入缺乏真实性。

        2018 年普莱德账面确认对福田汽车之下属子公司研发服务收入约为2,358.49万元， 确认相应成本为978.75万元(计入研发费用)。

        具体看，有4点：(1)根据普莱德提供的相关资料确认，该合同于2018年底签署。 (2)该研发服务收入的毛利率高达54.69%，且多个明细项目实际发生金额与预算金额差距较大。 (3)2018年度普莱德累计向福田汽车下属子公司销售该研发项目的产品数量仅为52套，销售收入仅为774.58 万元，投入产出效率低，不符合商业逻辑。(4)截至2019 年 4 月 30 日，普莱德仍未收到该研发项目的相关款项。

        东方精工表示，基于上述情况，该研发服务合同相关交易不符合商业实质，故作出审计调整：调减 2018 年度普莱德收入2,358.49 万元，调减 2018 年度利润总额2,358.49万元。

        2018 年普莱德对北汽新能源确认的两笔收入合计 2,346.06 万元不符合商业实质， 且存在明显跨期收入确认行为，故作出审计调整：调减普莱德 2018 年度收入2346.06万元，调减 2018 年度利润总额2346.06万元。

《电鳗快报》