新三板并购重组市场依然活跃，上市公司收购新三板公司股权热度不减。Wind数据显示，今年上半年，共有20家上市公司宣布收购新三板公司股权，交易金额预计53亿元，较去年同期大幅增长。生物医药、互联网、信息技术等行业标的受到追捧，在经历2018年商誉减值高峰后，上市公司对并购标的选取更加谨慎。上半年，4起并购案例终止。

        产业资本活跃

        萃华珠宝日前发布公告称，拟通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向新三板公司钻明钻石全体股东购买其持有的51%股权，交易作价暂定为1.84亿元。对于此次收购的原因，萃华珠宝表示，为实现业务纵向一体化发展，同时注入新的利润增长点，增强上市公司盈利能力。

        事实上，上市公司对新三板公司的并购热情持续高涨。Wind数据显示，2019年上半年，上市公司公告并购新三板挂牌公司预案20例，同比增加67%;预计并购金额53亿元，同比增长158%。多数公司表示，上市公司并购意在谋求通过产业整合，提升自身竞争力;部分公司计划通过跨界收购，在原有主营业务之外开展多元化经营。

        安信证券研究指出，今年以来A股公司发起的多为控股型并购，超过半数上市公司计划通过并购完成对新三板公司的绝对控股;从支付方式看，现金支付占据主流，占比超过70%，以股份支付或“股份+现金”案例相对较少。从行业情况看，被上市公司选中的挂牌公司主要集中在生物医药、互联网、信息技术等领域。

        山鼎设计拟作价21.47亿元收购挂牌公司赛普健身80.35%股权，交易金额居前。山鼎设计专注于城市建筑设计，而赛普健身主营健身教练技术培训。根据公告，山鼎设计拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合方式完成对赛普健身的收购。公司表示，本次交易有助于进一步拓展业务战略版图，提升盈利能力。

        政策方面，2019年6月14日，全国股转公司发布要约收购业务指引，确定了以要约方式完成对新三板公司收购的实施程序，明确要约收购中履约保证的办理、要约代码的发放、预受要约的申报和撤回等业务环节的落地操作安排。业内人士认为，这一举措填补了新三板现行收购制度的一大空缺，为上市公司收购挂牌公司提供了新渠道。

        趋于谨慎

        2014年以来，上市公司并购新三板公司规模快速成长，不少因溢价并购而引发的商誉减值风险案例在2018年度集中爆发，有的上市公司因计提巨额商誉减值2018年业绩大幅下滑，一定程度上影响到了2019年对新三板公司的收购。

        安信证券新三板研究负责人诸海滨指出，经历2018年商誉减值高峰后，上市公司选取并购标的更加谨慎。2019年以来，A股公司发起的并购新三板企业案例中，有一半为折价收购;被并购公司净利润体量在3000万元以上的占比超过一半，净利润不足1000万元的公司只有5家。

        今年以来，已有4起上市公司并购新三板公司案例终止，被并购标的股权结构、质地等是重要影响因素。

        以英雄互娱为例，4月2日公司发布公告称，控股股东天津迪诺投资管理有限公司决定终止英雄互娱与*ST赫美重大资产重组交易。*ST赫美此前公告，拟以5.94元/股的价格向英雄互娱全体股东发行股份购买英雄互娱100%股权。因2018年度财务报告被出具无法发表意见的审计报告，*ST赫美股票遭风险提示。此外，因在宣布终止股份转让前数日还声称“重组项目进展顺利”，*ST赫美被深交所要求自查是否涉嫌“忽悠式”重组，并详细说明未满足股份转让协议核心交易条件的具体情况。

        3月4日，迪生力公告称，由于标的公司南菱汽车股权结构较为复杂，公司与交易对方无法在核心事项上达成一致意见，决定终止本次重大资产重组事项。迪生力此前公告，拟收购南菱汽车32.26%股权。截至2018年12月31日，迪生力、南菱汽车总资产分别为8亿元、21.47亿元;2018年，迪生力实现营业收入7.96亿元，实现归属母公司股东净利润1350.78万元;南菱汽车同期实现营业收入64.05亿元，实现归属母公司股东净利润7666.02万元。

《电鳗快报》