《电鳗快报》文/张凌云

9月5日，上海证券交易所科创板股票上市委员会召开第21次审议会议审核北京国科环宇科技股份有限公司（以下简称“国科环宇”）、深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“杰普特”）首发申请。

本次发审会中杰普特顺利通过，国科环宇惨遭否决，这也是自科创板创立以来首家上会被否企业，《电鳗快报》注意到，科创板上市委的否决意见中着重强调国科环宇“存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形”，虽然有分析指出该公司的审计机构是处于多事之秋的瑞华，或为被否决的重要因素，但此次获得通过的杰普特审计机构却同为瑞华，可见企业自身做好内控机制建设，修炼好内功才是重中之重。

国科环宇三大问题凸显

国科环宇自2019年4月12日科创板发行上市申请被受理后，上交所进行了三轮审核问询，并重点关注了三个方面情况：

一是发行人直接面向市场独立持续经营的能力。发行人主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排，由发行人的关联方（单位D，根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称）分解、下发任务，研制经费通过有关部门、单位A（根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称）逐级拨付，未签署相关合同。发行人的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。

二是发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性。发行人2019年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润为2,786.44万元，2019年4月申报科创板的母公司财务报告中净利润为1,790.53万元，两者相差995.91万元。前述净利润差异的主要原因是，发行人将2018年12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产，从一次性计入2018年损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间，其中调增2018年所得税费用357.51万元、递延所得税费用681.36万元，合计影响2018年净利润-1,038.87万元。发行人应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确，导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。两次申报时间上仅相差一个月，且由同一家审计机构出具审计报告。

三是关联交易的公允性。发行人的业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖，其中近三个会计年度与单位A的关联销售金额分别为4,216.68万元、3,248.98万元、6,051.04万元，占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。发行人未能充分说明上述关联交易定价的公允性。

科创板上市委审议认为，国科环宇关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求。同时公司首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必须的信息。2019年3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异，发行人短时间内财务数据存在重大调整，母公司报表净利润存在995.91万元的差异，反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。

市场化和法治化深入 上交所严把审核质量关

《电鳗快报》注意到，上交所公告中再次强调科创板定位概念，审核并判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，包括业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行等。而国科环宇是科创板试点注册制以来，出现的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。但按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序，无论审核同意还是不同意发行上市，或者因主动撤回等原因终止审核，都是审核中的正常现象，企业能否发行成功最终取决于企业自身质量。

相信随着市场化和法治化方向的深入，以信息披露为核心的科创板发行制度，将成为未来中国资本市场发展的重心，上交所在这一过程中将充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量中的应有作用，把好市场“入口关”。 

《电鳗快报》