11月3日，亚太实业(维权)发布重组预案，拟将子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司(下称“同创嘉业”或称“出售资产”)出售给公司实控人实际控制的另一家企业—亚太房地产;同时拟2.85亿元-3亿元现金收购沧州临港亚诺化工有限公司(下称“标的公司”或“临港亚诺”)51%股权，上述两项交易互为前提，同步实施。

        资料显示，亚太实业主营业务是房地产开发企业，在最近几年深陷业绩泥潭，此次跨界并购精细化工企业，可以说是上市公司的“自救”。但标的公司净利润波动较大，亚太实业的跨界并购能否实现盈利持续增长还有待市场观察。此外，亚太实业账上货币资金难以覆盖现金收购的对价，也缺乏稳定的经营现金流入，公司收购的现金从何而来?

        一手“卖子”一手收购 标的净利润波动明显

        资料显示，以房地产开发为主营业务的亚太实业在最近几年可谓“命途多舛”。2013年，亚太实业因未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备，导致2013年虚增净利润。而此次拟出售的同创嘉业因未按披露的会计政策和《企业会计准则》确认收入，导致亚太实业2010年、2011年、2012年和2014年虚增营业收入，2013年虚减营业收入。上述行为皆遭到了监管部分处罚。

        而亚太实业自2002年以来一直处在亏损和“微盈”之间徘徊。2000-2018年，公司的归母净利润分别为0.01亿元、-1.24亿元、-0.54亿元、0.12亿元、-0.83亿元、-0.14亿元、-0.24亿元、0.06亿元、0.04亿元、-0.42亿元、-0.03亿元、-0.05亿元、-0.43亿元、0.12亿元、0.01亿元、-0.09亿元和0.11亿元。

        值得关注的是，亚太实业2010年转型房地产开发业务以来，在其他房地产开发商业绩大幅增长之际，身处甘肃的亚太实业的盈利仍然没有实质改观，在房产行业“黄金十年”中未有建树。而如今，亚太实业到了出售核心子公司、剥离房产业务求生的地步。

        此次出售的同创嘉业正是亚太实业的核心子公司，2017年和2018年，同创嘉业分别实现营业收入4614.78万元和3772.15万元，是亚太实业收入的全部来源，但同创嘉业却未实现盈利。

        根据重组预案，此次收购的标的临港亚诺的主营业务是研发、生产精细化工产品中间体的企业，主要产品为吡啶类、MNO及其他化工产品，吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2，3-二氯吡啶、2-氯-4-氨基吡啶以及2-氯烟酸等。

        2017年、2018年和2019年1-9月，临港亚诺分别实现营业收入19，960.33万元、19，041.03万元和19，545.57万元，分别实现净利润2，332.39万元、536.97万元和3，295.57万元。可以看出，临港亚诺2018年的营收和净利润都出现了下降的趋势，尤其是净利润同比下降了76%，接近8成;而今年前九月份的净利润又超过2017年全年的净利润，盈利波动十分明显。

        但预案并没有给出净利波动大的具体原因。根据临港亚诺现在的母公司亚诺生物(证券代码：831730)2018年的合并报表，亚诺生物2017年度主要产品“2-氯烟酸”的代工企业停产产能减少;另一主要产品“三氰基吡啶”因市场受下游需求下降影响价格较低，同时原材料价格未降，公司一度暂停了该产品的生产、销售。从标的母公司的合并报表分析，临港亚诺主要产品的生产销售情况曾遇到很大困难。如果此次跨界并购完成，标的公司主营产品若再出现较大波动，无疑将影响上市公司持续盈利。

        此次收购，交易对方承诺临港亚诺2020年度、2021年度和2022 年度合计净利润不得低于人民币16000万元，平均每年要实现净利润5333万元才能完成业绩承诺，这个数目约是标的2018年净利润的10倍，标的公司三年要完成1.6亿的净利润压力也不小。

        账上仅800多万 现金交易钱从何来?

        根据重组预案，临港亚诺化工的审计、评估工作尚未完成，临港亚诺化工整体估值预计为人民币5.6亿元至6亿元，对应临港亚诺化工51%股权预计作价为2.85亿元至3亿元。

        此外，此次收购采用现金交易的方式，也就是说上市公司预计要支付2.85亿元-3亿元的交易对价。不过，亚太实业账上资金难以支付如此之高的交易对价，连支付30%的交易对价都有难度。

        截至2019年9月30日，亚太实业账上货币资金仅有801万元，不足以支付首期30%的交易对价。即使考虑到处置同创嘉业会获得约七千多万的收益，但还不足以支付临港亚诺51%股权的所有的支付款。

        亚太实业在重组预案中也坦言，公司缺乏稳定的经营性现金流入，持续经营能力存在不确定性，此次收购临港亚诺51%股权的现金究竟从何而来，又为什们只采用现金交易的方式?

        上市公司在预案中称，本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》之规定，本次重组无需提交中国证监会审核。

        而采用现金交易也不会触发“借壳上市”红线。根据重组预案，2018年收购标的临港亚诺的营收是1.9亿元，是上市公司营收的5倍，此次“蛇吞象”式的交易显然构成重大资产重组。而采用现金交易不会发生上市公司股权变动，亚太实业的实控人也不会发生变化，故不会构成重组上市。

        责任编辑：公司观察

《电鳗快报》