连续3年虚增利润，董事长总经理喊冤，交易所怒斥香溢融通(维权)

        来源： 富凯财经

        富凯摘要

        担保合同暴雷，业绩连续下滑，高管遭到团罚。

        作者|幕恩

        排版|十一

        近日，上海交易所在网站中披露称，经查明，香溢融通控股集团股份有限公司(以下简称香溢融通或公司)在信息披露方面，公司有关责任人在职责履行方面存在违规行为。

        从交易所给出的处罚文书可见，香溢融通主要有两个违法事件：一是虚增3年利润;二是隐瞒对外担保不披露。

        那么，上述违法是如何造成的?公司为何要明知故犯呢?

        虚增3年利润

        说起虚增利润一事，可以回溯至2015年12月28日，公司子公司香溢融通(浙江)投资有限公司(以下简称香溢投资)与宁波开泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称开泰投资)签订《资产管理计划收益权转让协议》，将香溢投资持有的瑞龙7号资产管理计划4000万元份额的收益权作价6000万元转让给开泰投资。

        2015年12月30日，公司控股子公司浙江香溢金联有限公司(以下简称：香溢金联)分别与宁波九牛投资咨询有限公司(以下简称：九牛投资)、宁波超宏投资咨询有限公司(以下简称：超宏投资)签订《有限合伙企业财产份额收益权转让协议》，将香溢金联持有的君证1号资产管理计划2000万元财产份额的收益权合计作价4300万元转让给九牛投资和超宏投资。

        当年，香溢投资账面确认投资收益6000万元，香溢金联确认投资收益4300万元。根据公司于2016年4月14日披露的监管问询回复公告显示，公司不承担已转让收益权的后续风险，已将上述两项资产管理计划的收益权风险和报酬转移给交易对手，也不存在其他担保事项，故确认了两项投资业务的投资收益。

        而根据公司于2019年1月12日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，前期投资收益权转让实际存在私下签订担保合同实施差额补足的情况，投资收益的会计处理和确认存在重大差错。

        公告称，在收益权转让的同时，公司控股子公司浙江香溢融资担保有限公司(以下简称香溢担保)分别与开泰投资、超宏投资、九牛投资签订了担保服务合同，承诺相关投资产品清算后，所得分配款项少于转让款及年化收益(12%)的不足部分由香溢担保补足，且公司对超宏投资、九牛投资亦有差额补足的承诺，后续公司控股子公司浙江香溢租赁有限责任公司(以下简称香溢租赁)及香溢投资已分别在2016年、2017年、2018年以无实质业务的融资租赁业务和投资业务形式向交易对方支付了相应的补足款项，导致2015年确认的两项投资收益共计10300万元存在重大差错。

        上海交易所认为：“该事项严重影响公司2015年度、2016年度、2017年度报告财务数据的真实性、准确性，构成财务舞弊虚增利润的情形。”

        担保合同成“元凶”?

        事实上，从上述公告内容可见，公司投资收益的会计处理和确认存在重大差错主要源于双方签订了担保服务合同引起的。

        根据公司于2019年1月23日披露的监管问询回复公告显示，香溢担保分别为开泰投资、超宏投资、九牛投资提供对外担保，公司为超宏投资、九牛投资提供对外担保。

        经查，2015年，经公司时任总经理邱樟海签字同意，香溢担保签订《担保服务合同》，为香溢金联及香溢投资提供担保，承诺相关投资产品清算后，所得分配款项少于转让款及年化收益的，不足部分由香溢担保补足。

        根据上述担保合同，香溢投资于2016年4月7日支付给开泰投资2715.93万元，香溢租赁于2016年5月20日向开泰投资的一致行动人盛光电池支付补足款项3550万元。

        2015年，经公司时任总经理邱樟海签字同意，公司出具为超宏投资、九牛投资承担补足差额义务的承诺函。2016年，基于香溢担保与超宏投资、九牛投资签订《补充协议》对部分条款进行修订事宜，公司出具确认函。上述承担差额补足的承诺构成公司对外担保。

        根据上述合同，香溢金联于2016年6月27日支付给超宏投资、九牛投资2249.39万元，香溢投资于2017年7月4日通过合伙企业开云丰汇向超宏投资、九牛投资的一致行动人曹县长行印染有限公司支付2606万元。

        按照常理来说，香溢担保及公司签订的担保合同须经公司董事会、股东大会审议通过。但是上述对外担保均未履行董事会、股东大会决策程序及信息披露义务。不知道其中是否存在不可对外披露的内幕呢?

        值得一提的是，2015年度、2016年度，公司及公司控股子公司对外担保总额已分别超过最近一期经审计净资产的50%。从业绩来看，2015年、2016年、2017年，公司净利润分别为1.42亿元、1.08亿元、0.86亿元。

        董事长“喊冤”自曝让权总经理

        对于上述违法事件，时任董事长潘昵琥提出异议理由称：2015年9月15日至2018年8月27日期间，其兼职担任香溢融通董事长，在上市公司属于挂职，日常工作均在浙江烟草投资管理有限公司，而非在香溢融通办公;二是收益权转让属于授权总经理的事项。

        对于董事长提出的“兼职”、“不在公司办公”和“授权总经理”这些理由。上海交易所给与了反驳，称“时任董事长潘昵琥作为公司负责人和信息披露第一责任人，对公司的日常经营及交易相关事项应当充分履行相关的责任和义务，仅为挂职、充分授权总经理等理由反而证明其未能履行应尽职责”。

        此外，在此次违法事件中扮演“主角”的时任总经理邱樟海也同样“喊冤”。其表示，股市异常波动期间无法出售股票，经财务总监提议才决定转让收益权。后因股价继续下跌，受让方才要求公司或子公司对转让进行担保;二是总会计师沈成德和总稽核师夏卫东背书叮嘱，副总经理刘正线、香溢投资总经理杨振洲全程参与，前期属于集体讨论，不应由其承担全部责任。

        按照总经理邱樟海的说法，这事不全是他的责任，财务总监、总会计师沈成德、总稽核师夏卫东、副总经理刘正线、香溢投资总经理杨振洲都有份参与。不过，上海交易所反驳称，“时任总经理邱樟海作为公司经营管理负责人及本次交易的主要决策人员，在担保协议上签字，应当对公司上述虚构交易及违规担保事项负有主要责任”。

        而对于总经理的说法，财务总监沈成德则有不同的说法，其提出：一是不知晓担保事项，后续担保事项未组织会议讨论，邱樟海私自隐藏合同，财务负责人无法知晓;二是曾主动建议主审会计师让邱樟海提供保证，承诺此次交易合理真实且不存在担保;三是未参与2015年年度报告问询函回复;四是2015年年底后被安排在不良资产处置岗位，夏卫东兼任财务经理;五是2018年12月曾主动向证监局报告，转让收益权时，已向董事长汇报转让的相关风险。

        对于沈成德的“喊冤”，上海交易所以“公司财务总监理应做到对公司账款流入及流出的充分审核”、“公司2016年和2017年通过香溢金联及香溢投资合伙企业向收益权受让方支付2249.39万元和2606万元履行差额补足义务，大笔资金流出，作为财务总监并未核实资金真实用途，未做到勤勉尽责”为由驳回。

        此外，时任董事会秘书林蔚晴也提出“冤情”称：“其曾经坚决反对，但会议未涉及具体内容，没有形成会议记录和任何决议”。同时，其表示“任职分工范围内，其按程序全面了解收集关于收益权转让的相关材料，都未发现相关承诺或担保事项”;其还表示“经查，确认收益权转让对手回函称不存在承诺或担保等事项”。

        对于林蔚晴的“喊冤”，上海交易所表示“异议理由部分成立，酌情予以考虑”。但上海交易所同时还指出“林蔚晴提出的其在临时会议上明确指出未履行相关程序的担保事项涉及违规，因其未能提供会议记录或其他直接证据，不予采纳”。

        从香溢融通此次违法事件，富凯君看到了公司高层对于各自所承担的责任有着不同的理解，而从上交所的驳回意见来看，上市公司高管对于各自所承担的责任尚有待学习。

        值得注意的是，香溢融通近两年的业绩出现了大幅下滑，净利润已经从2016年的过亿元下滑至2018年的0.31亿元，截至2019年三季报，公司净利润为0.21亿元，而扣非后净利润则为“零”。

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        责任编辑：陈志杰

《电鳗快报》