《电鳗快报》文/曹伟明

        创业板公司赢合科技(300457)的控制权即将变更为上海电气，而上海电气本次仅受让股份9.73%，付出仅仅9.59亿元的成本就控制了这家上市公司。更值得关注的是，原实际控制人还进行了业绩承诺，承诺3年净利润总和不低于10.34亿元。

        11月11日，赢合科技披露关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》、《放弃全部表决权的承诺函》、《业绩承诺协议》及《股份质押合同》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告，一系列交易安排之后，该公司控制权将发生变更。

        上海电气出资9.59亿元受让赢合科技9.73%股份。根据披露，本次交易前，赢合科技控股股东、实际控制人王维东、许小菊分别持有公司132425910股和13933822股股份，分别占公司总股本的35.22%和3.71%。王维东、许小菊夫妇为一致行动人，合计持有公司146359732股股份，占公司总股本的38.93%，上海电气未持有公司股份。根据《股份转让协议》的相关约定，本次股份转让完成后，上海电气将持有公司36589932股股票，占发行前公司总股本的9.73%。经双方协商同意确定标的股份的转让价格合计为959022117.72元(简称“股份转让价款”)，转让单价26.21元/股。

        实控人放弃控制权。根据王维东、许小菊签署的《放弃全部表决权的承诺函》，承诺人王维东、许小菊《股份转让协议》所涉全部股份完成过户后，仍合计持有赢合科技109769800股股份，占赢合科技股份总额的29.19%，即“弃权股份”)。就弃权股份，承诺人不可撤销地承诺，在弃权期限内放弃行使弃权股份的如下权利(简称“弃权权利”)，亦不得委托第三方行使弃权权利。

        重组董事会。本次股份转让完成后，双方约定对赢合科技董事会进行改组，改组后董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，其余6名为非独立董事，上海电气向赢合科技提名4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，王维东、许小菊夫妇向赢合科技提名2名非独立董事候选人及1名独立董事候选人。根据《放弃全部表决权的承诺函》，王维东、许小菊夫妇承诺于董事会完成调整之日(含当日)或2020年3月31日(含当日)孰早者起，放弃其持有公司剩余全部股票的表决权，直至上海电气在公司的持股比例超出王维东、许小菊夫妇不低于10%。

        在股份转让完成，上海电气提名的董事占上市公司董事会半数以上席位及王维东、许小菊放弃表决权生效后，上海电气即成为上市公司的控股股东，上海市上海市国资委”将成为赢合科技新的实际控制人。

        未来3年业绩承诺超过本次交易股份转让价格。上海电气作为甲方与作为乙方的王维东、许小菊签订《业绩承诺协议》。从协议的主要内容看，一是业绩承诺期，本协议项下各条款对应的业绩承诺年度为2020年度、2021年度、2022年度。二是承诺净利润数，乙方就业绩承诺期内每一年度的赢合科技实现的合并财务报表口径归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为准，以下简称“承诺净利润数”，赢合科技2020年度、2021年度及2022年度实现的承诺净利润数将分别不低于2.75亿元、3.30亿元、人4.29亿元，三年实现的累计承诺净利润数合计不低于人民币10.34亿元

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