任明杰 中国证券报

　　年关将至，又有上市公司收购来的公司失控了。

　　12月5日晚间，中昌数据(6.990, 0.00, 0.00%)公告称，2018年耗资6亿元收购的孙公司亿美汇金拒不配合预审计工作，对其失去控制。今年前三季度，亿美汇金为公司贡献了6成的净利润，一旦无法并表，将对公司2019年度财务报表产生重大影响。

　　对此，上交所当日晚间向中昌数据火速发函问询，要求公司说明失控的具体情况、对公司生产经营的影响、亿美汇金的业绩承诺情况、其它收购标的的具体情况，并直指背后“主谋”——亿美汇金做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者到底是谁？

　　图片来源：公司公告

　　年底飞出黑天鹅

　　中昌数据在公告中指出，公司根据2019年度审计工作的整体安排，于11月29日邮件通知亿美汇金总经理博雅、财务经理曹旭芬：公司聘请的会计师事务所中审众环将于12月3日进入亿美汇金开始相关预审工作，请准备好相关财务资料并予以配合。

　　12月3日，中审众环如期到达亿美汇金，但亿美汇金财务人员不予配合，中审众环因此无法进场审计。第二天，中审众环又去了一趟，这次还带上了中昌数据财务部人员，没想到的是，亿美汇金财务人员仍不予配合，中审众环再次吃了闭门羹。

　　由此，中昌数据以及公司所有董监高均发表意见确认：公司对亿美汇金失控了！

　　此消息一出，中昌数据股吧里的中小股东立马炸了锅。要知道，今年前三季度，亿美汇金为中昌数据贡献了59.69%的净利润！中昌数据称，亿美汇金失去控制后，若2019年不纳入公司合并报表范围，会对公司2019年度财务报表产生重大影响。

　　对此，上交所12月5日晚间火速向中昌数据下发问询函，要求公司说明亿美汇金失控后公司采取了何种措施以及后续措施，前期是否能够实际控制亿美汇金，亿美汇金的决策机制，亿美汇金做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者。

　　数据来源：公司公告

　　亿美汇金的失控，在意料之外，又在情理之中。

　　中昌数据的全资子公司上海钰昌2018年刚刚完成对亿美汇金的收购。为了控制亿美汇金，上海钰昌向亿美汇金委派了3名董事，占据了董事会的绝对多数。同时，上海钰昌还向亿美汇金经营管理层委派了1名财务总监，可以说是上了双保险。

　　过往的无数案例反复证明，收购标的的控制权形式上掌握在拥有决策权的董事会，但实际上掌握在负责日常经营的管理层。

　　亿美汇金也不例外。中昌数据坦陈，为保证亿美汇金正常经营，公司未对亿美汇金其他管理层人员进行重大调整，亿美汇金仍主要由原经营管理团队继续日常管理。据亿美汇金管理层反馈，总经理博雅目前身在国外，亿美汇金主要经营事项由博雅决定。

　　实际上，一个多月前，亿美汇金就“水泼不进”了。公告称，今年10月24日和11月25日，中昌数据向亿美汇金派出财务总监，亿美汇金漠视财务总监的存在，其无法履行工作职责，致使公司在重要的财务总监岗位无法履行监督控制职责。

　　近日，中昌数据更是注意到，相关媒体报道了亿美汇金的预付款项增幅较大、存在异常的问题，并多次同亿美汇金总经理博雅及相关管理层沟通。但中昌数据表示，截至目前尚未收到对方回复，公司对亿美汇金的预付款不能核实其真实性、合法性。

　　业绩承诺难兑现

　　年关之际飞出这样一只黑天鹅，中昌数据的股东们昨夜难眠。三季报显示，截至今年三季度末，中昌数据共有42309户股东。在今年第三季度，三位投资者大举买入新晋前十大流通股东，原前十大流通股东中也有三家进行了增持。

　　数据来源：Wind

　　眼下让中昌数据的4万多户股东们担心的，还不止失控的亿美汇金。

　　2016年、2017年和2018年，中昌数据分别以8.7亿元、10.05亿元和6.38亿元的对价，收购了博雅科技100%股权、云克科技100%股权和亿美汇金55%的股权，分别形成了7.82亿元、8.49亿元和5.13亿元的商誉。

　　其中，2015年-2018年，博雅科技累计实际净利润2.87亿元，超额完成了四年总额2.76亿元的业绩承诺。但这四年中，博雅科技的净利润增速逐年下滑，2018年1.02亿元的净利润更是没有完成全年1.05亿元的业绩承诺。

　   更重要的是，涉险过关之后，博雅科技立马业绩变脸。中昌数据披露的2019年半年报显示，博雅科技上半年实现营业收入8.58亿元，同比增长7.12%；实现净利润2514.99万元，同比下滑21.23%。

　　云克科技2017年和2018年则分别实现净利润1.17亿元和8193万元，虽然两年的累计净利润完成了业绩承诺，但2018年净利润相比2017年大幅下滑，并且与当年9700万元的业绩承诺也相差甚远。

　　亿美汇金2018年实现净利润8241万元，虽然超额完成了当年8000万元的业绩承诺，但今年上半年，亿美汇金的净利润只有2763.98万元，仅仅完成了全年1.05亿元业绩承诺的26.32%。

　　今年前三季度，中昌数据净利润为2830.6万元，同比下滑70.89%。这意味着，云克科技和亿美汇金要完成2019年合计2.32亿元的业绩承诺几乎成了不可完成的任务。

《电鳗快报》