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        文|翠鸟资本

        又见新三板的公司冲刺科创板。

        11月22日晚，上交所公告受理传神语联网网络科技股份有限公司(以下简称“传神语联”)的科创板上市申请。

        招股书申报稿显示，传神语联此次拟公开发行不超过4146万股，计划募集资金3.63亿元，用于语联网人机共译产能交付矩阵建设、音视频多语自动化输出平台建设和总部研发中心建设等项目，预计上市后市值不低于10亿元。

        翻开传神语联的招股书，翠鸟资本关注到其中对语联网大肆褒奖，并冠以人工智能、大数据等概念。

        然而，语联网的底层商业逻辑，仍然是“中间商赚差价”。一方面是翻译的需求方，一方面是成千上万的兼职翻译员，传神语联正是通过撮合两边的供需得以营生。

        靠着这种路子，传神语联称自己的毛利率可以达到50%左右。

        从传神语联自己披露出来的供应商信息可以看到，前五大供应商中没有涉及技术、软件和硬件等，而是清一色的劳务外包和设备租赁。

        从传神语联的前世今生，可以看出这家公司还是一家资本市场的老手。

        最早时，传神语联曾经搭建海外红筹架构，准备海外上市，后无疾而终后开始踏上新三板的浪潮，引入了一批的投资机构。最终看到科创板的机会，又打算趁一趁这股东风。

        到底传神语联的科创成色几何?

        资本市场“玩家”

        从传神语联的过往来看，这确实是个资本市场的老玩家。

        传神语联成立于2005年，最开始的名字叫传晟环球，注册资本为 50 万元，当时的两名股东是石鑫、李秀华。

        从那时候开始，公司就开始搭建红筹架构，以原控股股东传神集团作为境外融资主体。

        2005 年 5 月 12 日，传神集团在英属维尔京群岛注册成立，成立时的名称为KINGPRO GROUP LIMITED(中文名称“君宝集团”)。

        传神集团当时的股权架构如何呢，根据当时的红筹架构图显示，Herosun持有传神集团45.97%的股权。

        Herosun是2005 年 4 月 18 日在英属维尔京群岛注册成立的，传神语联现在的实际控制人何恩培持有Herosun64%的股权，正是这个时间与传神语联有了关系。

        而当时的传神语联有什么呢?根据招股书显示，当时的注册资本50万是以石鑫与李秀华以非专利技术形式出资 45 万元及 5 万元。这个非专利技术，是“Web Service 加速器技术”。

        2005 年 11 月 28 日，石鑫、李秀华分别将其持有的传神有限45万元、5万元出资额转让给传神集团;同时，传神集团对传神有限增加认缴出资74.5万元。

        此后，经过一系列的转让、增资，形成的架构如下：何恩培、石鑫持有 Herosun 全部已发行普通股股份10000 股;Herosun 持有传神集团全部已发行普通股股份 7，500 股;传神集团持有传神有限全部 100%股权。发行人的红筹架构搭建完成，传神集团为红筹架构下的境 外融资主体，Herosun 为红筹架构下的创始人股东持股平台公司。

        红筹架构搭建完成后，传神集团在2007年6月进行过A轮融资，2009年2月进行过B轮融资。2013年和2014年，传神集团分别发行过可转换票据融资和增发过B2级优先股。

        到了2015年，看到新三板的机会，为了在全国中小企业股份转让系统挂牌，传神集团开始着手拆除境外融资红筹架构，并在拆除红筹架构以及相关股东落地境内直接持股后，引入了新的境内投资方。

        这个时候，才有了现在的传神语联。当时，传神有限于 2015 年 8 月 25 日整体变更方式设立传神语联。

        不过，在整体变更设立股份公司前，传神有限一直是持续经营亏损的状态，变更时母公司存在累计未弥补亏损 3553万元。

        2016年2月29日，传神语联挂牌新三板，因筹划科创板IPO，于2019年4月3日暂停股票转让。

        在新三板挂牌时，传神语联一共进行了三次定增，分别在2016年、2017年和2019年，募资总额合计2.03亿元。

        最近的一次，是传神语联于1月9日正式在新三板公开发行股票928.36万股，全部为无限售条件股份，募集资金9924.2万元，募集资金主要用于偿还银行贷款以及补充流动资金。

        传神语联这种热衷资本操作的情况，也难免造成了公司股权结构分散的现状。

        招股书显示，目前公司在册股东多达94名，背后不乏众多私募基金的身影。

        传神语联实际控制人何恩培、何战涛、石鑫通过第一大股东龙腾传神持有公司 25.30%的股份，通过持股平台传世盛业、传承恒业及传和伟业合计持有公司 6.91%的股份，三位实际控制人通过《一致行动协议》累计控制公司股份仅 32.21%。

        公司能够在成立之初寂寂无名时，就进行海外融资，同时在连续亏损时挂牌新三板。对于一个冲刺科创板的企业来说，如此复杂的背景真的好吗?

        只是“翻译中介”?

        招股书显示，传神语联是国内领先的人工智能语言服务商。基于自主研发的语联网平台通过大型用户解决方案、开放API接入平台和中小企业及个人语言服务三种模式为全球用户提供包括笔译、口译、影视文化译制、翻译技术和解决方案等多种形式的人工智能语言服务。

        招股书显示，2016-2018年度及2019年上半年，传神语联实现营业收入分别约为2.64亿元、3.04亿元、3.55亿元以及1.48亿元;对应同期归母净利润分别约为2115.06万元、5510.33万元、5445.93万元以及894.87万元。

        从2019年上半年的业绩情况来看，公司业绩下滑的情况比较明显。今年上半年，传神语联实现营业收入1.48亿元，但净利润仅为894.87万元，同比下降38.84%。

        虽然报告期内都是盈利，但公司经营活动现金流量净额却并不理想，分别为-1277.34万元、-1632.01万元、-6819.45万元和2716.36万元。

        2016年至2018年，公司经营活动现金流量净额为负，主要为公司采购付款与销售回款结算周期差异所致。

        同时，公司应收账款余额长期也处于极高状态。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别达 1.21亿元、2.17亿元、3.06亿元及 3.47亿元。

        为何采购付款和销售回款存在结算周期差异?我们可以从传神语联的招股书中找到原因。

        招股书中称，一方面公司人工成本占营业成本的比例近90%，人工成本的采购付款具有及时、稳定特征，导致公司采购付款周期短、现金流出量较大;另一方面，公司语言服务业务具有高频次、小金额特征，一般与客户按一定周期批量结算，导致销售回款周期长，应收账款大，现金流入不足。

        我们从传神语联的供应商名单中可以看出，其前五大供应商大部分都是劳务外包公司、翻译服务公司。其中，传神语联从邦芒人力公司2018年的采购金额达到9685.66万元，2019年上半年也达到了2215.21万元。

        同时，传神语联也表示，公司从事人工智能语言服务业务，以兼职译员为主的人力资源是公司生产经营的核心要素，人力资源成本是公司营业成本的重要组成部分。

        报告期各期，传神语联营业成本中人工成本占比分别为94.76%、89.64%、90.2%和 92.81%。

        通过以上财务数据，不难还原出传神语联的商业模式：公司通过各种渠道接到翻译需求，当然渠道包括线上的语联网，然后分包给兼职翻译或者劳务公司，最终通过劳务公司、翻译公司进行结算。

        不过别忘了，传神语联要上的可是科创板，公司有多少科创因素呢?

        我们来看看传神语联的研发投入。

        2017年，传神语联研发投入仅为724.17万元，在营收中的占比仅为2.32%，研发人员为127人;2018年，传神语联研发人员先是在6月底降至111人，到了年末才暴增至190人，当年研发费用为1812.2万元，在营收中占比也仅为5.11%。

        不过，这种研发投入水平，没有耽误传神语联拿补助。

        招股书显示，传神语联计入当期损益的政府补助金额分别为1576.39万元、1062.28万元、1099.64万元及35.68万元，占利润总额比重分别为 75.75%、19.41%、19.41%和 3.63%;公司税收优惠金额分别为207.74万元、1312.89万元、1133.6万元及 103.51万元，占利润总额的比例分别为 9.98%、23.99%、20.01%及10.53%。这意味着，政府补助和税收优惠合计贡献了传神语联2018年净利润的39.42%。

        另外值得注意的是，传神语联的管理层也比较动荡。

        根据公告，仅在今年，传神语联已有3位董事、2位监事辞职。今年3月29日，传神语联同时收到董事罗文倩、董事徐长军、监事何战涛和职工代表监事杨琳的辞呈，四人均因个人原因辞职，7月25日，传神语联收到董事康霈的辞职报告。

        在传神语联的招股书对于公司核心平台“语联网”概念的描述中，包含人工智能、大数据、自然语言处理等前沿技术标签。作为资本市场的“老玩家”，传神语联无疑有着自己一套融资的手段和能力。不过，在冲刺科创板的时候，市场和投资者需要的不只是企业有什么标签，更多的还是“硬科技”的实力。

《电鳗快报》