科创板并购重组审核规则落地不久，就有企业想尝头啖汤。

        12月6日晚间，科创板001号企业华兴源创发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告。拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通 100%的股权，本次交易作价11.5亿元，华泰联合证券担任独立财务顾问，本次交易预计构成关联交易。

        其中以发行股份的方式支付交易对价为70%，即 80500 万元，以现金方式支付交易对价为30%，即 34500 万元。这是继11月29日《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》发布以来，科创板首单重大资产重组。由于重组前后华兴源创实际控制权没有发生变化，不构成重组上市。

        预案显示，截至2019年8月31日，标的资产账面净资产为 16678.76 万元，初步交易作价为115000万元，较净资产增值率为 589.50%。对比近年来同行业的交易案例，本次交易市盈率为 10.45 倍，略低于与同行业可比交易案例平均值。

        对此资深投行人士王骥跃表示，这单同行业的产业并购中规中矩，因为是科创板首单并购所以关注度可能会高一点。华兴源创能在上市4个月就出预案，效率很高，很可能上市之前就在接触。

        具体到细节，这笔交易有以下看点：

        交易金额11.5亿元 现金支付3.45亿

        截至本预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为115000万元。 其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 80500 万元，以现金方式支付交易对价的 30%，即 34500 万元。

        同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本20%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

        本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 32.5550 元/股的 80%，即 26.0440 元/股，据此计算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为 30902110 股。

        增值率589%

        根据标的资产初步交易作价情况，在2019年8月31日，标的资产账面净资产为 16，678.76 万元，初步交易 作价为 115000 万元，较净资产增值率为 589.50%。净资产增值率较高。

        预案显示，通过对比近年来上市公司收购自动化设备、智能制造行业的交易案例，本次交易的交易市盈率为10.45倍，略低于与同行业可比交易案例平均值，等于可比交易的中位值，本次交易作价较为公允。

        业绩承诺三年累计不低于3.3亿

        标的公司承诺， 2019年、2020年和2021年经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于33000万元。占交易总对价115000万元的28.70%，业绩承诺覆盖率较低。

        根据标的以往业绩，2017、2018年营业收入分别为7370.37万元、2.4亿元，2018年同比增速达227.5%，远超同行业博众精工(26.42%)、赛腾股份(32.38%)、博杰股份(42.55%)2018年营收增速。

        同期净利润分别为1353.35万元、7351.56万元，2018年同比增速达443.2%。2019年1-8月，标的公司已实现营业收入2.08亿元，净利润7157.76亿元，约等于去年全年的净利润。按照业绩承诺三年累计不低于3.3亿元的标准，一年一亿的任务标的公司已经完成70%左右，2019年净利润同比增速或有放缓，但完成业绩指标难度不大。若净利润仅按照每年30%的增速测算，业绩承诺完成的概率也较大。

        若无法完成业绩承诺，交易对方应按照以下公式计算补偿，应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利 润承诺数)÷本次发行价格;补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

        值得注意的是，本次交易还安排了超额业绩奖励。如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺利润部分的 60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通 100%股权交易总对价的 20%，也就是不超过2.3亿元。

        拟进入可穿戴电子产品智能组装测试设备市场

        据了解，华兴源创与标的公司欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业，这次交易是同行业的产业并购。华兴源创之所以选择欧立通，也主要是看中了其背后的智能手表、无线耳机等可穿戴电子产品智能组装测试设备市场。

        华兴源创平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电脑等消费电子产品的屏幕检测，而欧立通智能组装测试设备主要应用于智能手表、无线耳机等可穿戴电子产品。在目前智能手机出货量有所波动的情况下，以智能手表、无线耳机为代表的可穿戴电子产品仍然保持比较稳定的消费需求。

        收购欧立通有助于上市公司一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险，进入可穿戴产品智能组装测试设备市场，降低苹果手机销量波动对于公司业务的潜在波动风险。

        同时在产品结构上，在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，丰富现有上市公司智能装备产品线。易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。

        欧立通成立于2015年，注册资本1亿元。仅有两名股份李齐花、陆国初为夫妻关系，分别持股65%、35%。本次交易完成后，二者预计将直接合计持有上市公司 5%以上股份。在本次交易中取得的新增股份，锁定期为12个月。

        本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;以及上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;最后经上交所审核，证监会注册。

        责任编辑：公司观察

《电鳗快报》