原标题：华谊卖，光峰买?时隔3月溢价32%，监管发9问

        来源：科创板日报

        近日，科创板上市公司光峰科技(688007.SH)的一则收购事项引起了监管关注。

        12月6日晚间，光峰科技披露公告称，拟对全资子公司香港光峰增资1820万美元，用于收购GDC公司旗下的GDC BVI公司36%股权。

        12月8日，上交所对此下发问询函，要求光峰科技对交易标的经营和行业情况、交易安排、交易作价和业绩补偿、收购资金和业务协同的等信息予以核实并补充披露，涉及9个问题。

        针对相关问题，《科创板日报》记者向光峰科技求证，公司方面回复，“目前公司正在准备监管问询回复，相关问题须待回复时披露，请关注后续公告。”

        截至今日下午收盘，光峰科技报收25.98元/股，涨8.34%。

        时隔3月：华谊卖，光峰买?

        近日，光峰科技(688007.SH)祭出了一项收购计划，称基于经营战略发展考虑，为拓宽数字电影放映行业产业布局、深耕业务发展、拓展海外销售渠道，公司拟对全资子公司香港光峰增资1820万美元，增资资金用于收购GDC公司旗下GDC BVI公司36%股权。

        GDC系是何方神圣?

        资料显示，GDC公司成立于2013年4月，是一家投资控股公司，它旗下只有唯一一项资产，即GDC BVI公司100%股权，香港光峰拟收购36%。

        GDC BVI公司成立于1999年，是一家注册地在英属维尔京群岛、总部设在香港的数字影院方案供应商，主要研发、生产、销售符合美国数字电影放映协会(DCI)标准的数字影院服务器(IMB)及影院管理系统(TMS)。

        根据光峰科技公告，在交易估值和财务数据上，GDC公司和GDC BVI公司二者完全等同。

        事实上，GDC的名字在资本市场并不陌生。3个月前，GDC公司还出现在了华谊兄弟(300027.SZ)的一则出让股份公告当中。

        华谊兄弟在今年9月3日公告，为着力主营优势的重建，聚焦“电影+实景”，逐步剥离与电影、实景等核心业务关联较弱的业务与资产，全资孙公司华谊国际投资拟将所持GDC公司90.5%股份作价5500万美元转让给GLENA公司。

        华谊兄弟此举称得上“断臂求生”。从公司三季报来看，本次交易其实给华谊兄弟带来了将近2.42亿元的损失。

        针对上市公司一卖一买GDC资产，香颂资本执行董事沈萌表认为，“一个人的良药可能是另一个人的毒药，首先，华谊不要的标的，并不意味光峰不能要。华谊和光峰业务不同，可能对标的的价值判断角度也不同。关键要看协同效应，能给上市公司带来多少收益(除利润承诺对赌外)。”

        彼之“弃儿”，吾之“宠儿”?

        昔日“弃儿”，今日“香饽饽”。

        从交易成本来看，光峰科技为收购GDC BVI公司付出了较高溢价。根据披露，本次交易GDC BVI公司的整体交易估值(分红调整前)为8031万美元，较3个多月前估值增加约1954万美元，溢价高达32%。

        对此光峰科技方面解释称，收购GDC BVI公司股权将有助于增强公司技术研发优势，支撑公司海外业务拓展。本次交易价格是基于目标公司未来发展前景、经营业绩、双方战略协同性，以及转让方作出的业绩承诺与补偿安排作出。

        在前华泰联合保代王骥跃认为，光峰本次收购更像是一笔战略投资。“企业出于战略与经营的角度去考虑投资，目的是为了协同效应，有利于光峰销售产品。同一标的对不同公司的价值是不一样的，正所谓‘彼之蜂蜜，吾之砒霜’。对于华谊来说，要甩手出去，与主业无关，或者要回收现金流，就可能出现折价;对于光峰来说，要开拓海外市场，有个合作伙伴，利用股权进行绑定，出现溢价也可以接受。”

        但市场的质疑也不无道理，普遍指向光峰科技高溢价收购的标的目前经营情况不佳。

        此前，华谊兄弟在其2018年年度报告中对因合并GDC BVI公司形成的3.49亿元商誉确认减值2亿元;并在相关问询函回复中指出，结合GDC BVI公司目前的经营状况及市场情况，未来收入提升空间预计受到较大的限制，研发及运营成本则有不断增加的趋势，从而有净利润下降的风险。

        由此，上交所要求光峰科技说明对 GDC BVI 公司的发展前景判断与华谊兄弟是否存在较大差异及原因。

        从2019年的财务数据来看，GDC BVI公司的盈利状况确实正在下行。根据披露，公司2019年前三季度仅实现净利润531.90万美元，较2018年的年度数据1.15亿美元差距较大。

        光峰科技方面称，GDC BVI公司2019年净利润较2018年有所下滑，主要是受到VPF(虚拟拷贝费)业务萎缩的影响，该项业务将于2019年底前终止，业务调整对GDC BVI公司的经营业绩存在短期影响，未来GDC BVI公司将着力发展服务器以旧换新业务、增加开发适用新领域和新产品的服务器，以及推广自动化影院系统等维持业绩稳定与增长。

        根据业绩承诺， GDC BVI公司2019会计年度、2020会计年度经审计的扣非净利润应分别不低于730万美元、935万美元。

        后续随着监管问询回复公告披露，《科创板日报》将进一步关注。

《电鳗快报》