《电鳗快报》文/曹伟明

        备受瞩目的格力电器(000651)15%股份转让终于尘埃落定，该公司将变更为无实际控制人和无控股股东状态，而管理层的稳定得以保障，据称这是对该公司混合所有制改革的举措。

        根据格力电器披露，该公司控股股东格力集团于2019年12月13日收到珠海市国资委下达的《珠海市人民政府关于同意珠海格力集团有限公司协议转让所持珠海格力电器股份有限公司15%股份暨签署股份转让协议的批复》(珠府批[2019]131号)、《关于同意格力集团协议转让所持格力电器15%股份暨签署股份转让协议的批复》(珠国资[2019]479号)，珠海市人民政府和珠海市国资委已批复同意格力集团与珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)协议转让格力电器15%股份的交易事项。

        接下来就是股份履行过户手续及剩余股份转让款，至此，格力集团转让所持15%股份事宜宣告修成正果，格力集团仍持有格力电器3.22%股份。

        受让方为珠海明骏，受让股份的总价款416.62亿元，而珠海明骏相关各方不谋求格力电器的控制权，且受让股份锁定期36个月。

        作为中国制造领域标杆企业的格力电器，将成为无控股股东和实际控制人的上市公司。

        本次权益变动前，格力电器的控股股东为格力集团，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。本次权益变动后，格力电器除深港通(陆股通)外的前三大股东分别为珠海明骏(持股15.00%)、河北京海担保投资有限公司(持股8.91%)、格力集团(持股3.22%)，格力电器股权结构较为分散，珠海明骏作为格力电器第一大股东，与第二大股东持股比例差距仅为6.09%，且珠海明骏与格力电器其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排。无单一股东持有格力电器50%以上的股份，亦无单一股东可以实际支配格力电器股份表决权超过30%，上市公司任一股东实际可支配的格力电器表决权份额均无法对格力电器股东大会决议产生重大影响。任一股东依其可实际支配的格力电器股份表决权，无法控制格力电器的重大经营决策，亦无法决定格力电器董事会半数以上成员的选任。其次，根据格力电器章程规定，格力电器董事会共有9名董事。根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定，如果珠海明骏依据格力电器的公司章程有权提名三名以上(含三名)董事候选人的，则珠海明骏应提名三名董事候选人。因此本次交易后，珠海明骏有权提名三名董事，无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。鉴于没有股东或投资人能够实际支配格力电器股份表决权决定格力电器董事会半数以上成员的选任，没有股东或投资人能够控制格力电器董事会。

        《电鳗快报》回顾格力电器15%股份转让始末，发现这是一个巨大工程，从一开始动议到公开征集，到签订股权合同再到披露的一系列协议安排，耗时颇久。

        受让价款416.62亿元，受让股份锁定期3年。

        2019年12月2日，格力集团与珠海明骏签署《股份转让协议》，约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器902359632股股份(占格力电器总股本的15%)，合计转让价款为41661944209.44元，即416.62亿元。受让方承诺因本次受让而取得的格力电器股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起36个月不转让。

        珠海明骏无实际控制人。珠海明骏的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海贤盈股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海贤盈”)，珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海毓秀投资管理有限公司(以下简称“珠海毓秀”)。珠海毓秀为中外合资经营企业，根据相关法规及其公司章程，珠海毓秀的董事会是其最高权力机构。

        该交易中还约定了一系列维护管理层稳定的相关措施与合作方案，可以说一方面对管理层稳定做了充分安排，同时还有对管理层的充分激励。

        《电鳗快报》注意到，维护管理层稳定的措施及未来与管理层合作方案是此前公开征集受让方中的要求。据此，珠海明骏与格力电器管理层进一步协商，管理层实体格臻投资于2019年12月2日与珠海明骏及相关主体签署一系列协议。

        格臻投资与珠海高瓴股权投资管理有限公司(以下简称“珠海高瓴”)、HH MansionHoldings(HK)Limited(以下简称“HH Mansion”)和Pearl Brilliance Investment Limited(以下简称“Pearl Brilliance”)签署了《合作协议》、《珠海毓秀投资管理有限公司章程》、《珠海贤盈股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议之补充协议》(以下简称“珠海贤盈合伙协议”)。格臻投资与珠海贤盈、珠海博韬至恒企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“珠海博韬”)、深圳高瓴瀚盈投资咨询中心(有限合伙)、珠海熠辉投资管理合伙企业(有限合伙)签署了《珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“珠海明骏合伙协议”)。格臻投资与珠海博韬、珠海贤盈签署了《合伙份额转让协议》(以下简称“份额转让协议”)。

        管理层实体通过受让珠海毓秀的股权、受让珠海贤盈的有限合伙份额、认缴珠海明骏的有限合伙份额，分别在珠海毓秀、珠海贤盈、珠海明骏享有相应的权益，并与珠海博韬达成有关珠海明骏份额的转让协议安排。

        其中，珠海高瓴、HH Mansion和Pearl Brilliance分别按照实缴出资平价向管理层实体转让珠海毓秀的部分股权，转让价格合计为4305000元，珠海毓秀的股权比例变更为珠海高瓴38%、HH Mansion11%、Pearl Brilliance10%和管理层实体41%;HH Mansion和Pearl Brilliance分别按照实缴出资平价向管理层实体转让珠海贤盈的部分有限合伙人出资份额，该等转让完成后，HH Mansion、Pearl Brilliance和管理层实体持有的珠海贤盈的有限合伙出资份额之比为49:10:41，根据合作协议、珠海贤盈合伙协议的规定，就珠海明骏产生的全部管理费、执行合伙事务报酬和超额收益(合称“GP收益”)由HH Mansion或其指定主体、Pearl Brilliance和管理层实体按照49:10:41的比例享有和分配，并且管理层实体应确保其享有的占全部GP收益的8%的部分应以适当的方式分配给对上市公司有重要贡献的上市公司管理层成员和员工;管理层实体作为有限合伙人认缴珠海明骏人民币1393922962元的出资额，约占珠海明骏认缴出资总额的6.3794%。同时，管理层实体与珠海博韬、珠海贤盈签署了《合伙份额转让协议》，珠海博韬将其在珠海明骏持有的人民币1032118573元认缴出资额(以下简称“拟转让份额”，约占珠海明骏认缴出资总额的4.7236%)转让予管理层实体，拟转让份额及其按照珠海明骏合伙协议约定所附带的所有权益和义务应在转让交割日由珠海博韬转移至管理层实体，管理层实体可在珠海明骏基金最终交割日起六个月内进行拟转让份额的价款支付和转让交割。

        对格力电器未来股权激励安排。珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资一致同意，应在本次交易完成交割后，推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

        交易方案，还进行了合作协议签约各方实际控制人变更禁止和上市公司控制权变更禁止。珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和管理层实体中的每一方均向其他方承诺，未经其他各方事先书面同意，该一方均应确保其实际控制人不得变更。珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance、管理层实体及/或其关联方均不谋求格力电器实际控制权。

        交易完成后，格力电器的股权结构中，除深港通(陆股通)外的前三大股东分别为珠海明骏(持股15.00%)、河北京海担保投资有限公司(持股8.91%)、格力集团(持股3.22%)，上市公司股权结构较为分散。

        从实际情况看，或许格力电器管理层才是该公司真正的“老板”。

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