来源：中国证券报张兴旺

        临近年底，不少上市公司开始甩卖子公司，其中，熊猫金控、*ST宇顺拟以1元的象征性价格甩卖子公司，奥马电器、大晟文化拟甩卖的是此前收购的资产。中国证券报记者梳理发现，这些被转让的公司均是经营不善的资产“包袱”。

        业内人士分析，有些上市公司此前对于并购重组考虑不充分，收购资产价格较高，而后续持续经营不佳，需要剥离相关资产。因此，需要规范上市公司治理机制。

        出售此前并购资产

        12月15日晚，奥马电器公告称，拟作价2元，将中融金100%股权出售至公司实控人及董事长赵国栋及其控制的权益宝(北京)科技有限公司。奥马电器称，截至2019年9月30日，评估机构给中融金100%股权的评估值为-4.51亿元。

        此前，奥马电器于2015年和2017年分两次收购中融金全部股权时，合计花费13.96亿元。

        彼时，奥马电器实行“冰箱+金融科技”双轮驱动业务模式。2017年中融金实现归属于上市公司净利润2.61亿元，再次超额完成业绩承诺，并带动奥马电器在2017年净利润同比大增25.15%。但好景不长。2018年受行业环境变化，公司金融板块经营风险加大，形势急转直下，计提坏账准备11.21亿元。同时，对公司收购中融金商誉计提减值准备5.48亿元，奥马电器2018年度亏损19.03亿元。

        最近，与奥马电器一样甩卖并购资产的上市公司还有大晟文化。12月9日晚大晟文化公告称，拟将全资子公司悦融投资持有的康曦影业45.45%的股权及其在《股权转让协议》及《增资协议》项下2019年、2020年的业绩承诺和补偿安排相关的权利义务转让给上海开韵或上海开韵指定的第三方。

        根据公告，2016年悦融投资通过增资、股权转让的方式取得康曦影业36%股权，当时康曦影业100%股权估值为10.61亿元，公司共计支付增资、转让对价3.51亿元。因未完成公司业绩承诺，悦融投资依据业绩补偿条款，2018年获得交易对手无偿转让的康曦影业9.45%的股权，截至目前，悦融投资合计持有康曦影业45.45%的股权。

        从转让价来看，本次悦融投资向上海开韵出售康曦影业全部股权的评估作价为3.22亿元，对应45%股权的交易作价1.5亿元。转让价仅相当于悦融投资当初收购股权交易价的42.7%。

        大晟文化称，康曦影业经营不达预期，公司本次拟转让持有的康曦影业股权，将可盘活存量资产并获得股权转让款的现金流入，有利于优化公司财务结构。

        频现1元甩卖

        近期，熊猫金控1元甩卖子公司熊猫资本也备受关注。熊猫金控12月12日晚公告称，公司与磴口县浩长咨询服务有限公司签署协议，向其转让熊猫资本100%的股权，由于熊猫资本目前净资产为负，本次股权转让价格为1元。

        熊猫金控前身为浏阳花炮，主营业务烟花销售及焰火燃放。2014年开始进入互联网金融行业，旗下互联网金融平台银湖网上线开展P2P网贷业务。公司于2015年更名为熊猫金控，向互联网金融公司转型，公司目前的主要业务为互联网金融和烟花出口业务。

        值得关注的是，银湖网正是由熊猫资本100%持股。早在2月2日，公司公告称，公司综合考虑行业情况及银湖网目前业务情况，决定将经营风险较高的P2P业务进行剥离，拟将银湖网100%股权转让给实控人赵伟平，交易作价2.19亿元。后来，转让未果。

        最近，1元甩卖子公司的还有*ST宇顺。12月4日晚，*ST宇顺公告称，公司董事会审议通过议案，同意公司以1元的价格将长沙触控100%股权转让给永州市福源光学技术有限公司。

        此前，由于2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票自4月26日起被实行“退市风险警示”。然而，子公司长沙触控的经营情况也不佳。今年前三季度，长沙触控实现营收1560.52万元，净利润为亏损258.11万元，净资产为-2347.34万元。*ST宇顺表示，由于长沙触控的经营状况不佳，处于亏损状态，本次转让长沙触控股权，有利于进一步整合公司资源。如果本次交易顺利实施，将降低对公司财务状况的负面影响。

        交易所问询

        中国证券报记者注意到，近期甩卖子公司的上市公司中，奥马电器和大晟文化出售的均是此前收购的资产。

        东北证券研究总监付立春对中国证券报记者表示，并购重组有一个相对复杂和漫长、不确定性强的过程，被并购公司经营持续性存在着不确定性。之前，一些公司并购重组时，有些公司收购价格较高，导致出现大幅商誉减值和计提情况。有些上市公司对于并购重组考虑不充分，需要回归主业，剥离相关资产。因此，上市公司需要建立监督机制以及规范公司治理机制。

        由于甩卖相关资产，奥马电器、熊猫金控、大晟文化三家公司已收到交易所问询函。

        对于奥马电器拟以2元对价出售中融金全部股权，12月16日，深交所问询函要求公司结合中融金所处行业发展前景、中融金市场份额、过往及未来业绩、核心竞争力等因素，分析本次评估的公允性及交易定价的合理性。

        上交所对大晟文化下发问询函指出，康曦影业前三季度实现净利润为亏损4054.0万元，远低于前期收购交易对手方承诺的2019年度业绩承诺。上交所要求公司说明交易完成后，2020年度的业绩承诺由何方承担。此外，上交所要求公司说明在前次交易对手可能无法完成未来业绩承诺的情况下，以远低于前次收购的作价转让康曦影业的合理性，是否属于变向豁免了交易对手的业绩承诺，是否损害上市公司利益。

        责任编辑：田原

《电鳗快报》