又是一起典型的高买低卖并购案遭到监管部门注意。

        2016 年上市公司大晟文化全资子公司悦融投资通过增资、股权转让的方式，共计3.51亿元取得康曦影业 36%股权，当时康曦影业 36%股权估值10.61亿元;3年后的2019年12月大晟文化以1.5亿元价格将其持有的康曦影业45.45%的股权上海开韵，估值仅为3.22亿元。

        这意味着三年的时间里，康曦影业的估值下降超过60%，引起了上交所的关注，下发问询函要求大晟文化解释资产出售的合理性。

        面对上交所的10连问，大晟文化都给予了一一回答，总结起来起来就是：康曦影业业绩日益恶化，公司不得不出售以及时止损。

康曦影业三折被出售：连续三年未完成业绩承诺，不断拖累上市公司

        康曦影业对于大晟文化造成的伤害不止估值下降这么简单，如同其他在年底出售“劣质”资产的上市公司一样，康曦影业本身表现极差。

        在2016年大晟文化收购康曦影业的时候，康曦影业曾承诺2016年、2017年、2018年、2019年和2020年实现净利润分别不低于7200万元、9200万元、1.07亿元、1.2亿元、1.2亿元。

        但是实际上康曦影业2016年、2017年和2018年仅完成业绩6060.34 万元、2627.93 万元和-10721.40 万元，三年的时间均未完成业绩承诺，为此康曦影业原股东王小康、王劲茹在2017年将他们持有的9.45%的股权补偿给上市公司;同时2018年以现金的方式补偿上市公司1.04亿元。

        截止到目前，这笔原本应该于12月31日前归还的业绩承诺款迟迟没有归还，同时康曦影业在公司层面还欠上市公司大晟文化5000万元的借款，迟迟不能归还。

        康曦影业之所以出现如此困难的局面，一方面和影视公司大环境不佳，众多影视公司受到“查税风波”的影响，更大的原因在于影视剧没法顺利播出，形成巨大的存货压力。

        资料显示，2016年至今康曦影业陆续完成了《八月未央》《彼岸花》《谁的青春不叛逆》《宣武门》等一系列影视剧额度投资制作，目前仅有《彼岸花》拿到了新媒体的发行合同，其他都未能实现预售。

        2019年年以来康曦影业的财务状况并没有改善，前三季度净利润亏损4113.68万元，要完成2019年1.2亿元的业绩承诺几乎已经成为一个不可能的事情，因此康曦影业对于大晟文化来说已经成为一个沉重的负担。

大晟文化陷流动性危机：实控人质押率97%，货币资金腰斩

        折价出售对于大晟文化来说不仅可以甩掉这个包袱，还能够获得一笔现金流，这对于已经身处困境中的大晟文化来说，可谓是一举两得。

        根据最新的三季报资料显示，2019年前三季度大晟文化营业收入1.4亿元，相比较于2018年同期的1.39亿元略增0.89%;但是前三季度的净利润为500万元，相比较于2018年同期的774.5万元下降35.43%。

        从这个数据可以看出，如果在年末大晟文化没有将康曦影业及时出售，以康曦影业的亏损程度和引发的商誉减值，大晟文化在2019年全年一定会处于亏损状态，很有可能被带帽。因为大晟文化在2018年因为收购标的业绩不理想，净利润巨亏11.29亿元，根据上交所的规定，连续两个会计年度亏损就有可能要被强制ST。

        所以选择在年末出售康曦影业，也是大晟文化避免被ST的一种技巧性“腾挪”。

        即便将康曦影业出售，对于解决大晟文化现在面临的难题只能是缓解，但无法彻底解决。目前大晟文化仍然面临着异常紧张的现金流压力。2019年三季报资料显示，其货币资金仅为9774.98万元，相较于年初1.87亿元减少幅度接近50%。

        而在债务方面，大晟文化的短期+长期的借款达到1.3亿元，远高于货币资金;同时在经营性活动产生的现金流净额方面，2019年前三季度净流出1758.26万元;大晟文化控股股东周镇科及其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司持有的39.01%股权的质押率已经达到97.11%。

        大晟文化现在面临的情况是，一边经营状况不佳，现金持续流出，一边面临着远超货币资金的债务，同时实控人股权高质押难以再输血。大晟文化或许可以通过出售康曦影业暂时避免被ST，但长远来看流动性危机难解。

《电鳗快报》